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开曼群岛——私募股权基金和风险投资基金普通合伙人回应有限合伙人信息请求的指导原则

开曼群岛——私募股权基金和风险投资基金普通合伙人回应有限合伙人信息请求的指导原则

2026年5月18日 . 8 min read

《开曼群岛豁免有限合伙法》（2025年修订版）（“ELP法”）第22条规定：“除合伙协议中任何明示或默示条款另有规定外，每位有限合伙人均可要求普通合伙人提供关于豁免有限合伙企业业务和财务状况的真实完整信息，并且应当获得该等信息。”

这一看似简单的条款引发了大量的诉讼和司法指导。在本简报中，我们将探讨为何结构为豁免有限合伙企业（“ELP”）的开曼群岛私募股权基金和风险投资基金的普通合伙人了解这些问题至关重要。关键的法律问题如下：

1. 第22条赋予有限合伙人的权利的性质和范围是什么？

在 Abraaj General Partner VIII Ltd v Abraaj ABOF IV SPV Ltd [2025] CICA (Civ) 8一案中，开曼群岛上诉法院（“CICA”）澄清了有限合伙人根据ELP法第 22 条享有的“真实完整信息”法定权利的范围。CICA 指出，该条款为有限合伙人提供了一项基本保障，使他们能够“全面了解”代表其做出的商业决策及其财务后果，而这些有限合伙人通常无权干预有限合伙企业的业务。第 22 条中“完整信息”的含义需在此背景下确定。

ELP法第 22 条对第 21 条有何影响？

ELP法第21条规定，豁免有限合伙企业的普通合伙人（“GP”）须妥善保存账簿，包括（如适用）重要的基础文件，例如合同和发票，以记录：

豁免有限合伙企业的所有收支款项以及与该收支相关的各项事宜；
豁免有限合伙企业的所有货物买卖；以及
豁免有限合伙企业的资产和负债。

ELP法第21(2)条规定，如果账簿的保存方式不足以“真实、公允地反映豁免有限合伙企业的业务和财务状况并解释其交易”，则根据第21条要求保存的账簿将被视为未妥善保存。

就这两部分之间的联系而言，很明显，第 22 条的范围非常广泛，将包括普通合伙人根据ELP 法第 21 条规定的法定义务所保存的所有账簿和记录。然而，第 22 条的适用范围显然比第 21 条更广，因为它要求提供“信息”，而不仅仅是文件（账簿和相关凭证），并且要求信息“真实完整”，而不仅仅是像第 21 条那样“真实公允”。CICA 重申了此前大法院在 Dorsey Ventures Limited v. XIO GP Limited (FSD 38 of 2018, 2018年10月22日未公开) 一案中的判决，即第 22 条的适用范围远大于第 21 条。

在大多数情况下，如果有ELP已妥善保存账目及相关凭证，这些文件将提供有限合伙人了解 ELP“业务和财务状况”所需信息的大部分，以回应第 22 条的信息请求。

与有限合伙协议(LPA)的关系——LPA 能否限制或排除第 22 条赋予的权利？

第22条明确规定，有限合伙人的知情权受有限合伙协议（LPA）明示或默示条款的约束。因此，法定知情权可能受到LPA条款的限制。

在Dorsey Ventures案中，普通合伙人（GP）辩称，LPA中明确赋予有限合伙人获取经审计和未经审计的季度财务报表的权利，意味着双方已默示排除了第22条规定的任何更广泛的权利。大法院驳回了这一论点，认为LPA中没有任何内容与第22条规定的优先的一般知情权相抵触，而且任何理性的人都不可能理解双方意图排除有限合伙人索取信息的权利。因此，对于有限合伙企业而言，若要有效限制或排除有限合伙人获取真实完整信息的权利，谨慎的做法似乎是在LPA中明确规定，并使用清晰明确的语言。

2. 有限合伙人提出请求的动机或目的无关紧要

一个重要问题是，普通合伙人能否以有限合伙人的动机或意图为由拒绝其依据第22条提出的请求。

在Gulf Investment Corporation et al v The Port Fund LP et al一案（2019年FSD第235号及2020年FSD第13号（RPJ））中，法院裁定，有限合伙人提出信息请求的意图或动机无关紧要。这一裁定基于以下原则：由于法定查阅权以无条件的方式表述，因此，寻求行使该权利的合伙人的动机和诚信无关紧要。有限合伙人对此类请求不负有诚信义务。ELP法第19(2)条规定（除非有限合伙协议另有明确规定），有限合伙人在行使其在有限合伙协议项下的任何权利或权限，或以其他方式履行其对有限合伙企业或任何其他合伙人的任何义务时，不负有任何信义义务。

有限合伙人无需说明其首次提出信息请求的理由。只有当有充分理由认为所请求的信息类别不属于第22条的适用范围时，有限合伙人的权利才会失效。例如，如果所请求的信息显然与有限合伙企业的业务和财务事务无关，则属于这种情况。然而，在Abraaj案中，CICA认为，一旦普通合伙人根据第22条的要求提供了现有文件的信息，举证责任就转移到有限合伙人身上，由有限合伙人解释为什么这些文件不足以提供充分的信息，或者指出其他存在的、与普通合伙人所指出的文件同样重要的文件。有限合伙企业不能仅凭一份特定文件就要求提供同类所有其他文件。必须进行具体事实调查，以确定履行法定义务还需要哪些其他文件。此项调查需要考虑的相关因素包括：(i) 有限合伙企业的业务性质；(ii) 其经营模式；以及 (iii) 结合当前商业惯例解读其章程条款。

3. 第22条信息请求的指导原则：

义务的持续性。一旦有限合伙人根据第22条提出相关请求，普通合伙人即有持续的义务提供该等材料，前提是该等材料属于该条的适用范围。这意味着，该义务并非在作出答复后即告终止；而是随着新的相关信息的出现而持续存在。
请求的初始范围。通常情况下，无论有限合伙人的信息请求表述多么广泛，普通合伙人都可能需要接受该请求。这很可能是因为在不了解实际存在哪些文件的情况下，适用第22条在概念上存在困难。
举证责任的转移。在Abraaj案中，CICA认为，如果普通合伙人提供了有关现有文件的信息，则举证责任将转移至有限合伙人，由其指出现有文件在哪些方面不足，以及是否存在其他与已提供文件同样重要的文件。有限合伙人仅指出某份文件的存在并要求提供该类别下的所有文件是不够的。
“功能性测试”。CICA 在 Abraaj 案中裁定，该测试为功能性测试，重点在于实际存在的文件的功能，更广泛地说，在于所寻求的信息是否是有限合伙人“全面了解”公司状况、其投资情况以及相关风险所必需的。
救济必须解决“真实且实质性”的问题。一旦原则上确定应给予救济，法院还应确信任何披露令均能解决“真实且实质性”的问题（而不仅仅是理论问题）。
第三方信息的合理性。在适当情况下，法院有权要求普通合伙人从第三方（例如服务提供商）获取其权限范围内的信息，前提是这样做不会产生不合理的费用。
驳回大法院的“公平竞争环境”做法。CICA认为，大法院在审理 Abraaj 案时，法官的意见——即第 22 条“适用范围非常广泛”，并赋予有限合伙人“公平竞争环境”的权利——是对第 22 条适用范围的过度解读。CICA 的裁决确认，第 22 条规定的法定权利存在限制。该权利并不包括有限合伙人有权获得普通合伙人 (GP) 和/或管理人可以获得的“所有信息”，也不要求他们提供“他们已经获得或可以获得的所有信息”。
简易判决不适用。CICA 还指出，对于涉及第 22 条信息请求的争议，如果普通合伙人有可辩驳的抗辩理由需要经过检验，则不宜通过简易判决予以处理。关于文件是否已经提供、是否存在或是否必要等事实争议，需要在审判中予以解决。