开曼群岛——加密资产与区块链（下）

法定货币交易
法定货币与加密资产的兑换受哪些规则和限制约束？

假设相关加密资产符合《虚拟资产（服务提供商）法》（修订版）（以下简称“VASP法”）中“虚拟资产”的定义，则法定货币与加密资产的兑换很可能构成VASP法项下的虚拟资产服务。因此，任何在其业务过程中提供法定货币与加密资产兑换服务的人员都将被视为虚拟资产服务提供商，并受开曼群岛金融管理局（CIMA）根据VASP法进行监管。此外，如果法定货币与加密资产的兑换属于开曼群岛《犯罪收益法》规定的相关金融业务，则相关服务提供商必须遵守反洗钱条例中的反洗钱和了解你的客户（KYC）要求，其中包括实施客户身份识别和验证、记录保存以及内部报告和控制程序等。

投资者可以在哪里交易加密资产？加密资产的交易所、另类交易系统和二级市场是如何监管的？

在开曼群岛，投资者交易加密资产的地点通常没有法律规定或限制，因此投资者通常可以自由地在任何他们想交易的地方进行交易。假设在交易所、另类交易系统和二级市场交易的加密资产符合VASP 法中对虚拟资产的定义，则这些交易所、另类交易系统和二级市场必须向CIMA申请牌照。如果其中任何一方符合 VASP法中对虚拟资产交易平台的定义，则该交易所、另类交易系统和二级市场均须符合 VASP法中对虚拟资产交易平台的定义，即：“一个中心化或去中心化的数字平台——(a) 代表第三方收取费用、佣金、价差或其他利益，促成虚拟资产与法定货币或其他虚拟资产的兑换；并且 (b) ——(i) 代表其客户保管或控制虚拟资产以促成兑换；或 (ii) 在交易或买卖报价匹配时从卖方购买虚拟资产，以将其出售给买方。该平台包括其所有者或运营者，但不包括仅提供买卖双方发布买卖报价的论坛以及双方在独立平台或以点对点方式进行交易的论坛的平台。”如果交易所、另类交易系统或二级市场获得CIMA 颁发的虚拟资产交易平台牌照，则它们将受到VASP法 第 11 条等条款规定的各项限制和义务的约束，例如，除非向客户披露融资条款和风险，否则不得向其客户提供融资以虚拟资产购买；并且有义务对平台上挂牌的虚拟资产及其发行人进行合理的尽职调查。此外，如果交易所、另类交易系统和二级市场的业务活动构成VASP法项下的任何虚拟资产服务，则它们可能也需要在 CIMA 注册或申请牌照。同时，如果相关加密资产符合《证券投资业务法》(下称“SIBA”) 中“证券”的定义，并且交易所、另类交易系统和二级市场从事某些证券投资业务，则它们可能受该法监管，并需要在 CIMA 注册或申请牌照。此外，如果交易所、另类交易系统和加密资产二级市场的业务属于《犯罪收益法》规定的相关金融业务，则它们须遵守反洗钱条例规定的反洗钱和了解你的客户 (KYC) 要求，其中包括实施客户身份识别和验证、记录保存以及内部报告和控制程序。

加密资产托管机构如何受到监管？

假设相关加密资产托管机构提供的托管服务所涉及的加密资产符合VASP 法中“虚拟资产”的定义，则如果这些托管机构根据 VASP 法提供虚拟资产托管服务，则必须向CIMA申请牌照。VASP 法将虚拟资产托管定义为“保管或管理虚拟资产或使持有人能够控制虚拟资产的工具的业务”。如果托管机构获得 CIMA 颁发的虚拟资产托管服务牌照，则各托管机构都将受到 VASP法第 10 条等条款规定的各种限制和义务的约束，例如：

•维护与托管虚拟资产相关的最佳技术实践；
•除非虚拟资产的受益所有人明确同意，不得对任何虚拟资产设置或导致任何虚拟资产被设置担保；
•除非另有书面约定，确保所有与托管虚拟资产相关的收益均归所有者所有； 
•采取一切必要措施保障所托管的虚拟资产的安全；
•采取充分的防盗防损措施；以及
•与虚拟资产所有者签订托管协议，该协议应包含VASP法规定的详细信息。 .

此外，如果此类加密资产托管机构的业务属于《犯罪收益法》规定的“相关金融业务”范畴，则必须遵守《反洗钱条例》规定的反洗钱和了解你的客户 (KYC) 要求，其中包括实施客户身份识别和验证、记录保存以及内部报告和控制程序。CIMA是负责执行VASP法和SIBA的主要政府机构，在虚拟资产服务和证券投资业务的监管方面拥有广泛的自由裁量权、监督权和执法权。

加密资产经纪交易商如何受到监管？

假设相关加密资产经纪交易商的业务涉及符合VASP法规定的虚拟资产的加密资产，则此类经纪交易商很可能需要在CIMA注册并接受相应的监管，因为此类经纪交易商的业务通常涉及以下一项或多项虚拟资产服务：虚拟资产转让、虚拟资产托管服务，或参与并提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。

同时，如果相关加密资产符合SIBA中“证券”的定义，并且此类经纪交易商从事某些证券投资业务（例如证券交易和/或安排证券交易），则此类经纪交易商可能受 SIBA 约束，并需要向 CIMA 注册或申请牌照。

此外，如果此类加密资产经纪交易商的业务属于《犯罪收益法》规定的相关金融业务，则它们须遵守反洗钱条例规定的反洗钱和了解你的客户 (KYC) 要求，其中包括实施客户身份识别和验证、记录保存以及内部报告和控制程序。

去中心化加密资产交易所的法律地位是什么？

由于VASP 法中“虚拟资产交易平台”的定义也涵盖了去中心化的交易平台，因此，只要相关加密资产和业务活动属于相应范围，上述法律法规（参见“交易所和二级市场”）同样适用于去中心化加密资产交易所。

点对点（个人对个人）加密资产转移的法律意义是什么？

假设点对点转移的加密资产符合VASP 法中虚拟资产的定义，并且此类点对点转移是在相关方的业务过程中进行的，则此类点对点转移可能构成VASP 法规定的虚拟资产转移服务，因此需要向CIMA注册。

同样，如果加密资产符合SIBA中“证券”的定义，并且点对点加密资产转移方从事某些“证券投资业务”（例如证券交易），则该方可能受SIBA的监管，并需要向CIMA注册或申请牌照。

此外，如果此类点对点转账属于《犯罪收益法》规定的相关金融业务，则相关方须遵守《反洗钱条例》规定的反洗钱和了解你的客户 (KYC) 要求，其中包括实施客户身份识别和验证、记录保存以及内部报告和控制程序。

法律是否允许与匿名方进行加密资产交易？

一般来说，与匿名方进行加密资产交易并无法律限制，除非此类交易被视为相关方业务范围内的进行，且相关方被认定为根据VASP 法提供虚拟资产转移服务，和/或根据《反洗钱条例》(AML Regulations)开展相关金融业务。在这种情况下，相关方将受到交易双方和/或客户的尽职调查要求约束，因此难以保持匿名。

(a) 外国加密货币交易所是否受贵辖区有关加密资产交易所的法律法规约束？

一般来说，外国加密货币交易所的注册地并不影响其适用的法律法规。

根据VASP 法，关键在于任何虚拟资产服务是否在开曼群岛境内或通过开曼群岛提供，如果确认如此，则该外国加密货币交易所必须在CIMA注册或申请牌照。

此外，SIBA也未对外国加密货币交易所的不同注册地区别对待，关键在于相关交易所开展的实际业务活动以及服务是否在开曼群岛境内或通过开曼群岛提供。

(b) 开曼群岛公民在何种情况下可以合法地在外国交易所进行加密资产交易？

从开曼群岛法律的角度来看，通常没有法律限制或规定开曼群岛公民如何在外国交易所进行加密资产交易。

在开曼群岛，加密资产（包括与其他加密资产和法定货币）兑换是否会产生任何税务责任？

一般来说，在开曼群岛，加密资产兑换无需缴纳任何税款。

开曼群岛政府是否承认任何加密资产为合法支付方式，或者发行过自己的加密资产？
目前，开曼群岛政府尚未承认任何特定的加密资产为合法支付方式，也未发行过自己的加密资产。

比特币在开曼群岛的加密资产中是否享有特殊地位？
不，与其他加密资产相比，比特币在开曼群岛并不享有任何特殊地位。只要比特币符合VASP法中对虚拟资产的定义，它就必须遵守VASP法的相关规定。

开曼群岛的银行或其他金融机构是否允许开设加密货币账户？

不允许。除了符合VASP法规定的虚拟资产服务提供商（例如加密资产交易所）之外，我们目前尚未发现开曼群岛有任何银行或其他金融机构允许开设加密货币账户。但是，我们注意到越来越多的银行和/或其他金融机构愿意允许与加密资产相关的企业（例如交易所或投资基金）在其机构开设传统银行账户。

加密货币挖矿活动的法律地位是什么？

目前开曼群岛没有专门针对加密货币挖矿活动进行监管、限制或禁止的法律法规。

开曼群岛政府官员对加密货币挖矿表达过哪些观点？

我们目前尚未发现开曼群岛政府官员就加密货币挖矿发表过任何具体观点。

加密货币挖矿牌照——从事加密货币挖矿需要牌照吗？

除非VASP法认定加密货币挖矿为其所规管的虚拟资产服务之一（这种情况不太可能发生），否则开曼群岛目前没有任何具体的法律或法规要求从事加密货币挖矿活动前必须申请牌照。

通过加密货币挖矿获得加密货币如何征税？

一般来说，在开曼群岛通过加密货币挖矿获得加密货币无需缴纳开曼群岛的税款。

节点牌照
运营区块链/分布式账本技术 (DLT) 节点是否需要任何牌照？

假设相关加密资产符合VASP 法中虚拟资产的定义，那么在业务过程中运营区块链或 DLT 节点很可能被视为“参与并提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务”，从而使运营者符合虚拟资产服务提供商的资格，需要根据 VASP 法在CIMA注册。

区块链/DLT 节点的运营是否受到任何限制（例如，基于制裁/反洗钱/了解你的客户/金融行动特别工作组 (FATF) 的规则和标准）？

开曼群岛没有专门针对区块链/DLT 节点运营的法律限制。但是，如果区块链/DLT 节点的运营商被认定为VASP 法下的虚拟资产服务提供商，则该运营商通常应遵守VASP 法和《反洗钱条例》规定的各种反洗钱和了解你的客户 (KYC) 要求。

去中心化自治组织 (DAO) 的参与者承担哪些法律责任？

在开曼群岛，DAO 及其参与者通常不承担任何法律责任，尤其是在 DAO 不具备法人资格的情况下。

但是，如果 DAO 已设立为具有法人资格的组织（例如，以开曼基金会公司或豁免公司的形式），则根据其业务活动的类型，它可能受到开曼群岛各种法律法规或限制的约束，例如VASP法和SIBA。例如，如果公司 DAO 发行的任何代币符合 VASP法中关于发行虚拟资产的定义，则该公司 DAO 需要向CIMA注册，并在发行前获得 CIMA 的事先批准。但需要注意的是，虚拟服务代币不属于虚拟资产的定义范畴。

DAO 的资产归谁所有？

DAO 的资产所有权通常取决于多种因素，例如 DAO 的具体结构以及 DAO 智能合约或协议中编码的任何规则，并且这种所有权通常分配给 DAO 的参与者或代币持有者。

但是，如果 DAO 的结构是开曼群岛基金会公司，并且该基金会公司拥有股东（并非强制性要求），那么这些股东将成为 DAO 资产的最终所有者。

在法律上基于开源协议或软件的分布式账本技术（DLT）是否与私有DLT受到不同的对待？

不，开曼群岛法律通常不会对基于开源协议或软件的DLT与私有DLT区别对待。

智能合约是否具有法律效力？

目前，开曼群岛尚无专门针对智能合约效力的法律法规。然而，《电子交易法》（修订版）允许以电子记录的方式订立合同，并承认电子签名的有效性，只要这些签名符合其中规定的可靠性要求。因此，只要合同的所有必要要素（即要约、承诺、受法律约束的意图和对价）都存在，我们认为，一份妥善执行的智能合约在开曼群岛具有法律效力。

区块链/分布式账本技术可以申请专利吗？

开曼群岛目前没有任何法律或法规禁止区块链/分布式账本技术申请专利。只要符合开曼群岛《专利法》（修订版）的规定，在英国获得认可的区块链/分布式账本技术专利权的持有人即可申请将该专利权扩展至开曼群岛。

近期发展
您所在的司法管辖区内，与加密资产或区块链相关的最新趋势、重要判例或热点话题有哪些？

《2026共同基金（修订）法案》、《2026私募基金（修订）法案》和《2026虚拟资产（服务提供商）（修订）法案》共同为开曼群岛的代币化基金铺平了道路，具体措施包括：

(1) 实质性修订“发行虚拟资产”的定义，将(i) 根据《共同基金法》发行的股权权益和(ii) 根据《私募基金法》发行的投资权益排除在VASP法的注册要求之外；以及

(2) 为代币化基金制定具体的注册要求。例如，向CIMA申请注册的代币化私募基金必须：(i) 获取并妥善保存与“数字投资代币”所代表的投资权益的发行、创建、出售、转让和所有权相关的所有记录，包括CIMA可能要求的任何其他信息的记录。这些记录必须在规定的期限内提供给CIMA或其指定的任何人员。持牌的共同基金管理人须确保代币化共同基金遵守相同的规定。

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