英属维尔京群岛的可撤销交易

2026年5月21日 . 6 min read

在某些情况下，英属维尔京群岛（“BVI”）公司的清算人可以撤销公司清算前发生的某些交易。对于与BVI公司事务相关的人员来说，了解清算人可享有的法定权力至关重要。

在BVI，根据2003《破产法》（修订版），公司清算的可撤销交易有四种类型，它们并不互斥，分别是：

不公平优惠；
低估价值交易；
可撤销的浮动押记；以及
敲诈性的信贷交易。

关于可撤销交易的关键定义

以下是一些适用于多种可撤销交易类型的关键定义：

i. 可撤销期

要对交易提出异议，相关交易必须发生在“可撤销期”内。

就不公平优惠、低估价值交易和可撤销浮动押记而言，“可撤销期”是指：

1. 若是与关联人士进行的交易或给予关联人士优惠，则指自破产开始日期前两 (2) 年起至清算人任命之日止的期间；以及
2. 若是与任何其他人士进行的交易或给予其他人士优惠，则指自破产开始日期前六 (6) 个月起至清算人任命之日止的期间。

就敲诈性的信贷交易而言，“可撤销期”是指自破产开始日期前五 (5) 年起至清算人任命之日止的期间。

ii. 破产开始日期

清算人的委任方式至关重要。“破产开始日期”定义为以下两种情况之一：

1. 若公司处于清算状态且清算人由法院委任，则为申请委任清算人的日期；或
2. 若公司处于清算状态且清算人由公司成员委任，则为清算人委任日期。

iii. 关联人士

“关联人士”的定义适用于所有可撤销交易。

就公司而言，“关联人士”指以下一项或多项：

1. 公司的发起人；
2. 公司或关联公司的董事或成员；
3. 公司担任或曾经担任受托人的信托的受益人；
4. 关联公司；
5. 另一家公司，其董事之一同时也是该公司的董事；
6. 上文第(1)至(3)款所述人士的代名人、亲属、配偶或配偶的亲属；
7. 与上文第(1)至(3)款所述人士合伙的人士；以及
8. 信托的受托人，而该信托的受益人除本款另有规定外，亦为关联人士。

一家公司与另一家公司存在关联关系，如符合以下条件：

1. 该公司是另一家公司的子公司或控股公司；
2. 同一人控制这两家公司；以及
3. 该公司和另一家公司均为同一控股公司的子公司。

就个人而言，“关联人士”是指以下一项或多项：

1. 该个人的亲属、配偶或配偶的亲属；
2. 与该个人合伙的人士；
3. 与该个人合伙的人士的亲属或配偶；
4. 与其存在关联关系的公司（定义见上文）；以及
5. 信托的受托人，而其信托的受益人除本款另有规定外，亦为关联人士。

iv. 破产交易

符合下列情形之一的交易即为“破产交易”：

1. 该交易是在公司资不抵债时订立的；或
2. 该交易导致公司资不抵债。

清算人在质疑不公平优惠、低估价值交易及/或可撤销的浮动押记时，必须向法院证明相关交易属于“破产交易”。

不公平优惠

如果公司进行的交易符合以下条件，则该交易构成公司给予债权人的不公平优惠：

1. 该交易属于破产交易；
2. 该交易是在公司可撤销期期间进行的；并且
3. 该交易使债权人在公司破产清算时处于比未进行该交易时更好的境地。

如果相关交易是由公司在可撤销期期间与关联人士进行的，则推定该交易构成不公平优惠，且该交易并非在正常业务过程中进行。如有相反证据，则可推翻该推定。

如果交易是在正常业务过程中进行的，则不构成不公平优惠。例如，公司在公平交易原则下进行的贸易债权和融资交易就属于此类。

低估价值交易

如果符合以下条件，则公司与某人进行低估价值交易：

1. 公司向该人赠与或以其他方式与该人进行交易，且交易条款规定公司无需收取任何对价；或
2. 公司与该人进行交易，其对价（以货币或等价物计）的价值显著低于公司提供的对价（以货币或等价物计）；并且
3. 在上述任何一种情况下，相关交易均为破产交易，且发生在可撤销期内。

如果公司出于善意并为了其业务目的而进行交易，且在交易时有合理理由相信该交易将使公司受益，则该交易不属于低估价值交易。

如果公司在可撤销期内与关联人士进行交易，且该交易符合上述第(1)款或第(2)款的规定，除非有相反证据，否则推定该交易为破产交易，且公司并非出于善意并为了其业务目的而进行该交易，没有合理理由相信该交易将使公司受益。

可撤销的浮动押记

公司设立的浮动押记，如在可撤销期内设立且属于破产交易，则为可撤销交易。

如浮动押记是为抵押物设置的，则不可撤销：

1. 在设立押记的同时或之后，公司或在其指示下收到的款项；
2. 在设立押记的同时或之后，公司清偿或减少的任何负债金额；
3. 在设立押记的同时或之后，公司出售或提供的资产或服务的价值；以及
4. 根据任何协议，就上述第(1)至(3)项所述金额应付的利息（如有），该协议有关款项的支付、负债的清偿或减少、资产的出售或提供或服务的提供。

如果公司在可撤销期内为关联人士设立浮动押记，除非有相反证据，否则推定该抵押为破产交易。

敲诈性的信贷交易

如果公司在可撤销期内订立涉及向公司提供信贷的交易，考虑到信贷提供方承担的风险，如该信贷交易符合以下条件之一，则该交易构成敲诈性的信贷交易：

1. 该交易的条款要求（无论是无条件或附带特定条件）就提供信贷支付过高的款项；或
2. 该交易严重违反公平交易的一般原则。

关于可撤销交易的命令

如果法院认定公司订立的交易属于可撤销交易，则法院可应受托人（例如管理人、清算人或临时清算人）的申请，采取以下措施：

1. 作出命令，撤销该交易（全部或部分）；
2. 对于不公平优惠或低估价值交易，可作出法院认为适当的命令，使公司恢复到未订立该交易时的状态；以及
3. 对于敲诈性的信贷交易，法院可作出命令，规定以下一项或多项措施：
  1. 变更交易条款或为该交易目的而持有的任何担保权益的条款；
  2. 由该交易的任何一方或曾经的当事人向受托人向公司支付根据该交易支付给该当事人的任何款项；
  3. 任何人向公司负责人交出其持有的作为担保该交易目的任何资产；以及
  4. 任何人之间进行账目结算。

在不影响法院为使公司恢复到未进行不公平优惠或低估价值交易时的状态而作出其认为适当的命令的一般权力的前提下，除其他事项外，法院命令可要求将作为交易一部分转移的任何资产归公司所有。

需注意，法院在认定存在不公平优惠或低估价值交易时所作出的命令存在一些限制。法院的此类命令不得：