英属维尔京群岛虚拟资产业务开展核心要点

需要明确的是，英属维尔京群岛（BVI）实体涉及虚拟资产的活动并非都受《虚拟资产服务提供商法》（VASP Act）监管。例如，若虚拟资产构成《BVI证券与投资业务法》（SIBA）定义下的 “投资”，则相关投资交易、交易安排、投资管理、投资咨询、投资托管及/或行政管理服务，以及运营投资交易所等业务，可能受《证券与投资业务法》（SIBA）监管。

VASP法核心特征包括：

1. VASP注册申请与审批要求的详细规定，包括虚拟资产托管、虚拟资产交易所运营的额外具体要求;
2. VASP须委任授权代表;
3. 授权代表职责的细则，且需获金融服务委员会（下称 “委员会”）批准履职;
4. VASP须委任经委员会认可的审计师，明确审计师对委员会的报告义务;
5. 注册VASP向委员会的持续信息报送要求;
6. VASP重大权益或控股权处置、收购的流程规范;
7. 建立客户资产保护机制;
8. 禁止制作或发布误导性广告;
9. 反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）及其他监管合规要求; 及
10. VASP参与监管沙盒的法律路径。

在BVI设立虚拟资产业务的好处及优势：

1. 稳定可靠：作为英国海外自治领地，适用英国普通法，司法体系成熟高效，终审上诉至英国枢密院;
2. 成本可控：BVI公司注册与存续维护成本低廉;
3. 税收中性：BVI法律不征收所得税、企业税、资本利得税、财富税、预提税等;
4. 无外汇管制：法律层面无外汇管制与限制;
5. 保密性：BVI商业公司的股东、董事信息一般不公开; 及
6. 公司架构灵活：公司经营范围、能力与权限基本无限制；多数事项由董事会决策，仅特定事项需股东批准；可灵活定制公司章程大纲与细则。

在限定范围内，VASP法对“虚拟资产”的定义为：“一种可进行数字化交易、转移，并可用于支付或投资的数字价值表现形式“。这是一个宽泛的定义，将覆盖所有类型的虚拟资产，包括非同质化代币（NFT）。

VASP法规定，企业可向委员会申请作为VASP接受监管，具体类别包括以下一项或多项：

1. 经营虚拟资产服务业务;
2. 经营虚拟资产托管服务; 及
3. 运营虚拟资产交易所。

VASP法将“虚拟资产服务” 定义为代表他人开展以下业务：

1. 虚拟资产与法定货币之间的兑换;
2. 一种或多种形式的虚拟资产之间的兑换;
3. 虚拟资产转移，该转移涉及代表他人进行交易，将虚拟资产从一个虚拟资产地址或账户转移至另一个;
4. 虚拟资产或可控制虚拟资产的工具的保管或管理; 及
5. 参与并提供与发行人发行或出售虚拟资产相关的金融服务。

VASP法同时明确，以下行为亦属于虚拟资产服务：

1. 钱包托管、或对他人持有的虚拟资产、钱包或私钥进行保管或控制;
2. 提供与虚拟资产发行、要约或销售相关的金融服务; 及
3. 提供自助终端（例如自动柜员机、比特币取款机或自动售货机），旨在通过电子终端促进虚拟资产活动，使自助终端的所有者或运营商能够积极促成虚拟资产与法定货币或其他虚拟资产之间兑换。

上述范围可能通过后续指引或法规进一步扩充。

值得称道的是，VASP法列出了一份非穷尽性清单，列明了一些明确排除在其适用范围之外的服务，具体如下：

1. 提供辅助基础设施以使他人能够提供服务，例如云数据存储提供商或负责验证签名准确性的完整性服务提供商;
2. 作为软件开发商或非托管钱包提供商提供服务，其职能仅限于开发或销售软件或硬件;
3. 仅开发、销售软件应用或虚拟资产平台;
4. 向虚拟资产网络提供辅助服务或产品，包括作为硬件钱包制造商或非托管钱包提供商提供服务，但前提是此类服务不涉及以商业形式为他人或代表他人从事或积极促成上述任何服务;
5. 仅从事虚拟资产网络的运营，而不代表客户从事或促成VASP的任何活或运营;
6. 提供不可转让、不可兑换且不能用于支付或投资目的的闭环项目; 及
7. 接受虚拟资产作为商品或服务的支付手段（例如商户在购买商品时接受虚拟资产）。

BVI公司发行虚拟资产的行为，未被纳入虚拟资产服务定义。这与开曼群岛监管立场相反。因此，若BVI公司仅作为代币发行方参与加密项目，VASP法不要求该实体就此项业务取得监管资质。

VASP必须持续配备以下岗位人员：

1. 一名授权代表;
2. 一名审计师; 及
3. 一名经委员会批准担任合规官的个人，以确保VASP遵守VASP法及其他适用法律的规定。

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