英属维尔京群岛的企业拯救

2025年9月15日 . 8 min read

在英属维尔京群岛（“BVI”），公司重组主要有三种方式。

这三种方式分别是：

1. 1. 安排计划(“Plan of Arrangement”)——受《2004年BVI商业公司法》（修订版）（“BCA”）规制；
  2. 偿债安排(“Scheme of Arrangement”)——受BCA规制；以及
  3. 公司债权人安排(“Company Creditors’ Arrangement”，简称“CCA”)——作为债务相关程序，受《2003年破产法》(修订版)(“《破产法》”)规制。

值得注意的是，安排计划和偿债安排侧重于股权重组。而公司债权人安排则适用于债务重组。本文将探讨这三种程序。

安排计划

BVI安排计划适用于重大公司重组，例如合并、资产出售、重组、重建以及公司解散。该计划提供了一种灵活且受法院监督的方法来执行复杂的交易，与纯粹的私人公司重组相比，它为董事和利益相关者提供了更高的确定性和保护。

安排计划由公司董事启动。或者，如果公司处于自愿清算状态，则由自愿清算人启动。公司无须处于资不抵债状态即可启动安排计划。

BCA对“安排”进行了定义，该定义涵盖公司的重组或改组。公司董事需要考虑安排计划是否符合公司、债权人或成员的最佳利益。安排计划允许公司进行重组、合并、整合或分拆业务以及解散公司等。

董事需要批准安排计划。批准后，公司必须向BVI法院申请批准拟议安排。法院有权批准、修改或驳回申请所涉及的拟议安排计划。法院还将决定：(i)拟议安排计划的通知对象；(ii)是否应获得任何人的批准以及获得批准的方式；以及(iii)是否举行听证会并允许任何利害关系人出席。

此外，法院还将裁定公司股份、债务或证券的任何持有人是否可以对该提议表示异议——如果可以，任何异议方均可就其股份、债务或其他证券获得公平价值的付款。需要注意的是，BCA规定了异议者的权利（与偿债安排的规定不同）。

如果法院确认拟议的安排计划，董事必须通知相关人士并（如有必要）寻求其批准。一旦安排计划获得这些人士的批准，董事将代表公司签署债务重组章程，其中应包含：

1. 1. 安排计划；
  2. 批准安排计划的法院命令副本；以及
  3. 安排计划批准方式的相关信息。

签署后的重组章程须提交公司事务注册处（“注册处”）备案，注册处将负责登记。登记后，公司将获得证书。安排计划的生效日期为注册处登记重组章程的日期（或该日期之后的日期，但不得超过重组章程规定的30天）。

偿债安排

在BVI，偿债安排用于公司重组和收购等交易，使公司能够与其债权人或成员达成经法院批准的和解协议。该协议通常用于约束所有受影响方，提供比私人交易更高的确定性，有助于获得其他法律（例如《美国证券法》）的豁免，并管理复杂的重组，包括分拆或合并。

根据BCA，偿债安排是一种法定机制，使公司能够与其债权人或成员达成和解或安排。与安排计划类似，公司在向法院提出申请时无需处于破产状态。

（i）公司、（ii）债权人、（iii）成员、（iv）如果公司处于《破产法》所定义的管理程序中，则由管理人、或（v）清算人（自愿清算人或根据《破产法》指定的清算人）向法院申请召开债权人或成员会议，可以提出偿债安排的申请。

会议将召开，并对偿债安排方案进行表决。若出席会议并亲自投票或由委托代理人投票的债权人（或某一类别债权人）或成员（或某一类别成员）（视情况而定）中，代表至少75%债务价值的多数票同意该和解方案或安排，则该偿债安排方案将获得批准。如获批准，申请人必须返回法院，等待法院批准该偿债安排。如经法院批准，该方案将对所有债权人或某一类别债权人、成员或某一类别成员（视情况而定）以及公司具有约束力；如果公司处于自愿清算或根据《破产法》进行清算的状态，则该方案将对清算人以及在公司清算时有义务向公司资产出资的所有人具有约束力。

只有在法院裁定（批准偿债安排）提交至注册处后，偿债安排才对所有债权人、股东、公司及（如适用）清算人具有约束力。法院裁定的副本应附于裁定后签发的每一份公司章程大纲副本中。

公司债权人安排

在BVI，公司债权人安排通常用于公司破产或可能破产，需要在债权人批准下重组债务以避免被清算的情况。该程序由公司董事或清算人发起，并由BVI持牌破产执业人员监督，旨在实施债务重组计划。如果该计划获得75%债权人批准，则对所有债权人均具有约束力。

公司债权人安排是公司与其债权人之间的一种妥协，允许双方变更债权人的权利并取消债务人的全部或部分责任。

公司董事通过提出安排并提名临时监管人来启动该程序。如果董事会有合理理由认为公司已无力偿债或可能无力偿债，则可以启动该程序。如果公司已进入清算程序，则清算人可以提出该建议。

董事必须通过以下决议：

1. 1. 声明公司已无力偿债或可能无力偿债；
  2. 批准一份书面提案，说明债权人的权利将如何变更或取消；以及
  3. 提名一名合格的破产从业人员担任临时监管人。

除非有担保债权人另有书面约定，否则公司债权人协议不会影响有担保债权人强制执行其担保权益或变更担保权益所担保债务的权利。优先债权人亦同。需要注意的是，除非另有书面约定，优先债权人获得的金额不得少于公司清算于CCA生效当日启动时，其在清算中应获得的金额。

该提案必须获得75%债权人的批准（该批准数额根据债务价值计算，而非按投票方式计算）。如果该提案获得75%债权人的批准，则将任命监督人。CCA对公司、每位成员和每位债权人均具有约束力。监督人将立即接管公司资产。需要注意的是，董事（或清算人，如适用）将继续控制公司。监督人的主要职责是确保公司债权人协议条款得到执行。安排获批准后，董事会（或清算人，如适用）应立即采取一切必要措施，将安排中包含的资产交由监管人接管。

需要注意的是，CCA没有法定完成期限要求。迄今为止，CCA在BVI并不流行。原因之一或许是，监管方面的问题阻碍了公司考虑该方案，转而选择偿债安排。此外，鉴于BVI是一个对债权人友好的司法管辖区，债权人通常会发出法定要求并申请任命清算人，因为《破产法》规定的程序相当简单。

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