英属维尔京群岛私人投资基金的主要特点及要求

2026年10月6日 . 4 min read

2019年12月，英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）针对BVI封闭式基金引入了一项新的监管制度，规定符合“私人投资基金”（以下简称“PIF”）定义的封闭式基金（例如私募股权基金、风险投资基金及房地产基金）须向英属维尔京群岛金融服务委员会（以下简称“FSC”）提出认可申请，并接受FSC的监管。

同日，FSC还发布了：(i)《私人投资基金制度指引》，其中载明PIF获得FSC认可须满足的相关要求；及(ii)《基金资产安全保管安排指引》，其中根据基金所投资的具体资产类别，载明FSC认为适用于PIF（以及BVI其他受监管基金类别）的适当安排类型。

什么是PIF？

PIF是指符合以下条件的公司、合伙企业或单位信托：(i) 为进行集合投资及分散投资组合风险之目的，募集并汇集投资者资金；及(ii) 发行基金权益，使其持有人有权收取按照其在该公司、合伙企业或单位信托全部或部分净资产中所占相应比例权益的价值计算所得的款项。

符合PIF定义的实体，除非已获FSC认可为PIF，否则不得合法开展PIF业务，亦不得对外宣称其正在开展PIF业务。PIF与BVI其他类型的受监管基金（例如认可基金、专业基金及私募基金）之间的主要区别在于，PIF的投资者无权要求随时赎回其所持有的PIF权益或从PIF中撤回投资。由于单一投资者基金不涉及投资者资金的“汇集”，因此不属于PIF的适用范围。同样，由于单一项目基金不具备分散投资组合风险的特征，故亦不符合PIF的定义。

PIF的主要要求是什么？

  1. PIF须根据BVI或BVI以外国家的法律合法设立或注册。
  2. 以公司形式设立的PIF须有两名董事，其中至少一名须为自然人；如PIF以有限合伙形式设立，则其普通合伙人须有两名董事，其中至少一名须为自然人；如PIF以单位信托形式设立，则其受托人须有两名董事，其中至少一名须为自然人。
  3. PIF的组织章程文件必须明确规定：
    1. PIF的投资者人数不得超过50名 ;
    2. 任何认购PIF权益的要约邀请仅可通过非公开方式作出 ;
    3. 最低投资额为100,000美元，但若干“获豁免投资者”除外 ; 及
    4. PIF仅适合“专业投资者”，即：(i)其日常业务涉及为其自身账户或他人账户收购或处置与PIF所持财产或其大部分财产属于同类的财产的人士；或(ii)已签署声明，确认其个人或与其配偶共同拥有超过1,000,000美元净资产的人士。
  4. PIF必须委任一名获授权代表 。
  5. PIF必须委任适当的洗钱报告主任（MLRO），并制定符合BVI法律规定且适当的反洗钱政策及程序。
  6. 将该基金认可为PIF不得违反公共利益。
  7. PIF必须始终委任相关人士分别负责以下各项职能（各称为一名“获委任人士“）:
    1. 基金财产的管理;
    2. 基金财产的估值；及
    3. 基金财产的安全保管，包括基金财产的隔离保管。

获委任人士可以是：(i) PIF的董事或普通合伙人；(ii)具备履行指定职能相关经验的独立第三方；或(iii)获BVI或获认可司法管辖区许可从事该等职能的人士。

PIF在决定委任何人负责PIF财产的安全保管时，必须适当考虑《基金资产安全保管安排指引》。法律并无强制要求PIF委任基金管理人、基金行政管理人或托管人。如PIF认可申请获FSC批准，该PIF将获发PIF认可证书。

向FSC提交PIF申请时须提交哪些文件？

申请人须向FSC提交申请表，并随附PIF的以下文件副本：(i)组织章程文件；(ii)公司注册证书或其他注册证书；(iii)如PIF为公司，其董事名册；(iv)条款清单或发行文件；(v)估值政策及程序；及(vi)每名董事的履历。

PIF须遵守哪些估值要求？

PIF必须制定估值政策，并根据该政策对PIF的资产进行估值。估值政策必须与PIF的性质、规模、复杂程度及管理资产规模相适应。PIF的资产每年至少须进行一次估值。如同一名人士同时担任负责PIF基金财产管理及基金财产估值的获委任人士，PIF必须向投资者明确披露任何潜在利益冲突，并对该等潜在利益冲突进行持续监控。

PIF须遵守哪些审计要求？

PIF须编制经审计的财务报表，该等财务报表须符合《国际财务报告准则》（IFRS）、英国、美国或加拿大公认会计原则（GAAP），或其他国际认可且普遍接受的同等会计准则。PIF无须委任BVI当地审计师，其财务报表亦无须由BVI当地审计师签署确认。

PIF须履行哪些持续性义务？

  1. PIF必须保存足以说明其交易情况的财务记录。该等记录须自相关交易完成之日起至少保存五年。
  2. PIF的经审计账目必须在其财政年度结束后六个月内向FSC提交。在缴纳规定费用后，FSC可在六个月期限基础上准许延长提交期限，最长延长九个月。
  3. PIF或其委任的第三方必须负责办理该PIF与共同申报准则（CRS）及《海外账户税收合规法案》（FATCA）有关的所有申报事宜。

PIF须就哪些特定事件向FSC发出通知？

发生若干特定事件时，PIF必须通过其获授权代表向FSC发出通知，包括：

  1. 如PIF未能维持两名董事，则须在该事件发生后七日内通知FSC；如PIF以有限合伙形式设立，则该要求适用于其普通合伙人；如PIF以单位信托形式设立，则该要求适用于其受托人。
  2. 如拟委任获委任人士，须至少于该项委任生效前七日通知FSC。
  3. 如获委任人士辞任，须在其辞任后七日内通知FSC，并随附说明该获委任人士停止履职原因的声明。
  1. 如发行文件、条款清单或估值政策有任何修订，须在修订后十四日内通知FSC。

违反PIF相关法律规定会产生哪些后果？

经修订的《证券与投资业务法》（年修订版）附表7规定了与PIF有关的违法行为所适用的罚款，包括：(i)实体未经FSC认可为PIF而以PIF名义开展业务；及(ii)PIF未按规定保存财务记录。

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