英属维尔京群岛的受益所有权要求：登记和“合法权益”获取

根据2017年6月首次颁布的《受益所有权安全搜索系统法》（2020年修订版）（简称“BOSS法”），BVI对受益所有权信息的收集和监控采取了较为保守的做法。所有上传至平台的信息均受到严格控制，仅允许监管机构、国际税务机关以及其他国际政府和准政府机构出于官方目的访问这些信息。

尽管由于上述原因，改革似乎不可避免，但欧洲法院在上述案件中的裁决促使BVI于2023年12月宣布，其将大致遵循欧洲法院批准的做法，即受益所有权信息仅披露给具有“合法利益”接收该信息的人。这一做法现已在2024年《BVI商业公司和有限合伙企业（受益所有权）条例》（修订版）（简称“条例”）中得到实施。

根据相关法规以及下述豁免情况，所有BVI商业公司和注册有限合伙企业的实益所有权详情必须通过上传至“VIRGGIN”数据库进行披露。此规定适用于持有相关实体10%或以上股份的实益所有人。必须披露的实益所有权信息包括：

• 每位实益所有人的法定全名、国籍和出生日期（以官方文件，例如政府签发的带照片的身份证明文件为准）；
• 每位实益所有人的当前居住地址；
• 每位实益所有人的所有权或控制权性质（例如投票权、直接/间接所有权和/或委任和罢免董事的权力）；以及
• 根据相关法规，其成为实益所有人的日期。

尽管一般情况下需要披露实益所有权，但也存在一些豁免情况，这意味着无需提供实益所有权信息。例如，根据相关法规，以下情况无需披露实益所有权信息：

• 股份在认可的证券交易所上市的实体（“上市实体”）；
• 本身就是上市实体子公司的实体；
• 根据其他监管制度监管且其实益所有权信息受到单独监管的英属维尔京群岛实体，例如投资基金（无论是否在BVI或其他地区受到监管）或此类投资基金的子公司；以及
• BVI政府（或其他认可的国际政府）持有多数股权的实体。

拥有“合法权益”的人士可根据《BVI商业公司和有限合伙企业实益所有权登记册查阅权政策》（以下简称“本政策”）提交查阅实益所有权信息的申请。单次查阅实益所有权信息的费用为75美元，即使申请被拒绝，该费用也不予退还

本政策将“合法权益”定义为“出于以下目的之一，对查阅实益所有权信息具有可证明的、真实的权益”：

• 与调查、预防或侦查涉嫌洗钱、恐怖主义融资和/或扩散融资活动有关；
• 在特定类型的实体中履行客户尽职调查义务；以及
• 相关法律实体与已被判犯有洗钱、恐怖主义融资或扩散融资罪行或正接受刑事诉讼的人员有关联。

前提是，根据本规定，访问权限仅限于直接或间接持有相关英属维尔京群岛实体25%或以上权益的人士（即，无论其是否拥有合法权益，持有相关实体25%以下权益的人士均不予披露）。

注册官收到“合法访问”申请后，将在12个工作日内处理该申请。如果注册官认定该合法访问申请符合政策和法规的要求，注册官将通知申请所涉实体（“被申请实体”）。该通知将包括：

• 如果申请人为个人，则仅说明申请目的；以及
• 如果申请人并非个人，则说明申请人的姓名和申请目的。

被申请实体将有五个工作日的时间对披露其受益所有权信息提出异议。提出异议时，被申请实体必须说明异议理由，理由可包括：

• 有理由相信披露信息会使受益所有人面临不成比例或其他严重风险，例如迫害、欺诈、绑架、敲诈勒索、骚扰、暴力或其他恐吓；
• 声明确认该受益所有权信息涉及未成年人或其他无行为能力人；
• 声明确认披露受益所有权信息将会或可能引发国家安全问题（无论是在英属维尔京群岛还是其他地方）；和/或
• 声明该请求的性质使得注册官应认为披露该受益所有权信息不符合公共利益。

此外，还应提供支持性证据以证明所提出的异议合理。如果异议成立，申请人将收到决定通知及其上诉权利。如果异议被认为不合理，注册官将允许查阅相关信息，并告知主体其上诉权利。如果提出上诉，在上诉结果出来之前，受益权信息将不会被披露。

如果没有提出异议，受益权信息将披露给申请人。

上述理由（存在损害风险、受益权信息涉及未成年人或无行为能力人、涉及国家安全问题以及披露不符合公共利益）也可用于向注册官申请豁免披露受益权信息。此类申请也必须提供支持性证据，注册官通常会在收到申请后的12个工作日内作出决定。

该法规和政策结构严谨，考虑周全。该法规（及其政策支持）力求在合法且适度的情况下允许信息披露，以继续打击洗钱、恐怖主义融资和扩散融资，同时保护那些可能因信息披露而面临风险的人员，从而在两者之间取得适当的平衡。该法规和政策并未采用英国模式（即所有此类信息均公开），而是遵循了欧洲法院批准的总体方法。通过这种方式，BVI与国际上关于受益所有权透明度的最佳实践接轨，在确保主管当局能够获取必要信息的同时，维持了强有力的保障措施。这种审慎的做法体现了透明度、监管有效性和合法隐私权益保护之间的务实平衡，使BVI成为一个既符合全球标准又兼顾其企业和居民实际运营情况的司法管辖区。

^[1] (C-37/20)
^[2] (C-601/20)

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