实施框架以遵守 CIMA 的公司治理规则并通过 CIMA 现场检查

需要立即采取行动：公司治理规则现已生效

开曼群岛是全球知名的金融中心，拥有众多从事银行、保险、投资管理和其他金融服务的金融机构和实体。为了维护其地位和声誉，开曼群岛金融管理局（“CIMA”）一直定期对受监管实体进行现场检查，包括SIBA注册人士（例如投资经理和投资顾问）和投资基金。在这些检查中，CIMA旨在评估受监管实体的(i)反洗钱合规框架和(ii)公司治理框架。

自2023年10月起，CIMA颁布了《公司治理规则》（“规则”），强制要求所有受CIMA监管的实体尽快实施健全的公司治理框架。该框架必须与实体的规模、复杂性和风险状况相称。参见开曼群岛金融管理局 (CIMA) 的受监管的基金公司治理规则和指南

CIMA 现要求受监管实体接受其董事会或理事机构的全面且积极的治理监督。未能满足最低要求（如下所述）的实体将面临立即的执法行动和声誉损害。未能实施公司治理框架构成监管义务的缺失，可能导致立即采取执法行动或罚款，且无需事先通知。

CIMA 检查旨在评估并确保受监管实体遵守开曼群岛相关法律、法规、规章和 CIMA 提供的最佳实践指南。检查重点评估受监管实体风险管理系统、内部控制和治理结构的有效性。 CIMA 的检查报告将识别潜在的不合规或薄弱环节，并就受监管实体应采取的补救措施提出建议，以及/或就应进行哪些修改以更符合最佳实践提出意见。

CIMA 的期望：必须立即实施哪些措施

所有受监管实体都应实施一套治理框架，该框架应包含以下内容：

1. 1. 合格、负责且独立的管理机构
  2. 明确的风险管理和内部控制系统，包括（i）公司治理手册和（ii）利益冲突政策
  3. 记录在案的决策流程，包括详细记录公司治理讨论的董事会会议记录
  4. 持续监督财务报告和揭露
  5. 与 CIMA 进行及时、透明的沟通

受监管实体若继续在缺乏治理结构的情况下运营，则违反了本规则。

执法实务：不作为的后果

根据《金融管理局法》（2020年修订版），CIMA必须积极监督和执行合规性，而CIMA正在进行的现场检查是此流程的关键部分。不合规的实体将面临以下后果的风险：

1. 1. 经济处罚：i. 企业实体：每次违规最高罚款 1,219,512 美元
    ii. 责任个人：每次违规最高罚款 121,951 美元
    
    多次或持续违规可能面临累计罚款。
  2. 执行命令与业务中断：i. 强制修正指令
    ii. 暂停或吊销执照
    iii. 禁止开展受监管业务。
  3. 法律介入：i. 指派第三方控制人或顾问监督业务职能
    ii. 向大法院申请实体清盘或其他禁制令救济
    iii. 因违反受托责任或疏忽而面临利害关系人的诉讼风险缺乏已实施的治理框架不仅是一种合规缺陷，还可能导致监管违规。

行动呼吁：合规刻不容缓

您的受监管实体必须立即采取措施评估并解决合规差距，具体措施包括：

i. 进行公司治理差距分析
ii. 明确治理角色与职责
iii. 设立合规董事会或管理机构
iv. 实施文件记录和报告规范
v. 为潜在的监管询问或检查做好准备

如果您的受监管实体延迟实施健全的公司治理框架，可能会面临被CIMA罚款的实际风险，以及上述声誉风险和其他风险。

联络我们 – 我们能为您提供什么协助？

我们经验丰富的法律与合规团队提供全方位服务，协助受监管实体实施稳健的公司治理框架，包括起草政策和程序，并为受监管实体提供定期培训。我们也为CIMA检查流程提供咨询，包括（i）检查前审查、评论和合规文件更新; （ii）起草合规政策和程序; （iii）参加 CIMA 检查电话会议; （iv）处理 CIMA 报告发布后建议的补救措施。

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