BVI VISTA信托：主要特点、法律机制、设立要求和常见用途

VISTA 信托是根据 2003 年《维尔京群岛特别信托法》（经修订）（简称“VISTA”）设立的一种特殊信托，是一种专门为持有英属维尔京群岛（“BVI”）公司股份而设计的信托制度。VISTA 于 2004 年 3 月 1 日生效，其主要目的是解决传统 BVI 信托在持有家族企业股份时面临的结构性障碍。值得注意的是，VISTA 信托的直接资产是且只能是下层 BVI 公司的股份。因此，VISTA 信托制度的设计正是围绕这类资产展开的。

要理解VISTA制度的价值，我们首先必须了解普通法下传统信托结构中固有的一个根本矛盾。英国信托法长期以来认可一项被称为“谨慎商人规则”的受托人标准。该标准要求受托人像谨慎的商人管理自身事务一样监督和管理信托财产。这意味着，在传统信托制度下，受托人有义务分散投资、避免投机并持续监控投资业绩。如果信托的主要资产是家族企业的控股权，那么受托人可能出于分散风险和追求稳定回报的义务，被迫处置家族企业股份，或者出于合规考虑，阻止公司从事投机性或高风险的投资活动。

这与委托人希望将家族企业作为长期传承资产的愿望直接冲突。 VISTA 信托通过在立法层面设立安全港来解决这一冲突，允许受托人采取“被动持有”的角色。

如上所述，VISTA信托改变了传统信托法下受托人的角色。在传统的BVI信托结构中，受托人享有对信托资产的广泛管理权，包括积极监督下层BVI公司业务的开展、在必要时进行干预以及基于受益人的最佳利益处置信托资产。在VISTA信托制度下，受托人的角色从积极的管理者转变为信托资产的保管人，原则上，受托人对信托持有股份的BVI公司的事务不承担任何信托责任或注意义务。

VISTA制度仅适用于信托契约明确规定适用的情况，并且仅影响受托人的行政职责，不影响受益条款。因此，VISTA信托可以与多种受益安排形式相结合，包括全权信托、终身权益信托、目的信托和保留权力信托。

与传统信托相比，VISTA信托更符合现代企业家对家族财富传承和信托资产管理方式的期望。

1. 持有股份义务的优先性。VISTA制度在受托人的职责框架内确立了一项优先于其他义务的法定规则。具体而言，受托人必须将“持续持有BVI公司股份”视为其核心职责，并且履行该职责的优先性明确高于任何其他旨在维护或提升信托财产价值的一般职责。换言之，即使从纯粹的商业角度来看，出售部分股份可以优化资产配置或产生更高的回报，受托人也无权以此为由处置信托股份，除非信托契约明确规定受托人拥有特定的处置权。

2. 受托人不得干预。除信托契约另有规定外，受托人不得行使投票权或任何其他权力干预公司的管理或业务开展。受托人对公司的资产或事务管理不承担任何信托义务或注意义务。公司的运营和管理完全由其董事会负责。

3. 董事职务规则。信托契约可包含详细的“董事职务规则”，其中明确规定了受托人如何行使投票权来任命和罢免董事以及决定董事的薪酬。委托人可通过此类规则控制公司董事会的组成和运作，受托人在行使投票权时必须严格遵守这些规则。

4. 干预请求。虽然如上所述，VISTA信托的受托人通常不得积极干预BVI公司的管理，但该制度并未完全排除受托人进行干预的可能性。受托人有义务调查投诉，并且只有在“利害关系人”根据信托契约中规定的“允许的投诉理由”提出干预请求时，如果认为投诉属实，才应采取适当行动。利害关系人的范围根据信托契约的规定确定，可以包括信托受益人、具有监督权的保护人、目的信托的执行人以及委托人通过特别授权机制指定的“指定调查人”。

1. 核心角色
与传统信托类似，VISTA信托由三个核心参与方组成：委托人、受托人和受益人。值得注意的是，VISTA信托的受托人可以是（i）获得英属维尔京群岛（BVI）许可的信托公司，或（ii）私人信托公司（“PTC”）。虽然VISTA信托通常指定一家获得许可的信托公司作为受托人，以满足VISTA法案对受托人的要求，但随着2007年《英属维尔京群岛金融服务（豁免）条例》（经修订）（“PTC条例”）的颁布，在VISTA信托结构中，使用PTC已成为越来越常见的选择。PTC条例豁免了其根据1990年《英属维尔京群岛银行和信托公司法》（经修订）（“BTCA”）获得信托牌照的要求。设立私人信托公司 (PTC) 的主要优势在于：

(i) 与聘请专业持牌信托公司相比，成本更低；以及

(ii) 委托人可以通过设立 PTC 来加强对信托的控制。例如，委托人及其家庭成员可以担任 PTC 的董事会成员，从而实质性地参与受托人层面的决策，并实现对信托治理的全面控制。

此外，委托人还可以指定信托保护人。保护人主要负责监督和保障受托人对信托的管理，信托契约甚至可以赋予保护人任命和罢免受托人的权力。关于受益人，委托人在设立信托时经常会问的一个问题是，他们自己是否也可以成为受益人。答案是肯定的，前提是委托人并非信托的唯一受益人。.

2. 信托契约
VISTA信托的核心文件是委托人与受托人之间签订的信托契约，其中列明了信托资产的管理方式、受益人类别或受益权分配方式，以及受托人的委任和免职方式等事项。VISTA信托的信托契约必须采用书面形式，并明确声明该信托为VISTA信托。信托契约也可以通过遗嘱设立。

1. 保留控制权。委托人可借助VISTA信托的法律机制，保留对信托一定程度的控制权。委托人可通过担任拟纳入信托的BVI公司的董事，或通过董事办公室规则指定董事会组成，在将BVI公司股份转入信托后，继续有效控制公司的运营。VISTA信托在此基础上，通过专门立法，满足了家族企业传承的特定需求。

2. 资产保护。《英属维尔京群岛受托人法》（2020年修订版）包含全面的“防火墙”条款，这些条款同样适用于VISTA信托，旨在保护信托免受外国法律（例如强制继承规则或因婚姻或民事伴侣关系而产生的索赔）的影响。所有与信托的有效性、解释和管理相关的事项均完全受英属维尔京群岛法律管辖。

3. 避免英属维尔京群岛遗嘱认证。一旦BVI公司的股份被合法地放到VISTA信托中，这些股份便由受托人持有，这意味着在委托人去世后，这些股份不再被视为委托人个人遗产的一部分，而是根据信托契约的规定直接转移给受益人，无需经过英属维尔京群岛的遗嘱认证程序，从而避免了冗长而复杂的遗嘱认证过程。

4. 持有高风险资产。由于“谨慎商业人士规则”不适用于VISTA信托，信托可持有从事高风险活动的公司股份而无需受托人进行投资分散或审慎性干预，因此受托人可以免除因持有此类资产而可能产生的法律责任。

5. 不适用“Saunders v Vautier”案的判例。VISTA 信托允许在长达 20 年的期限内排除 Saunders v Vautier 规则（即普通法规则，如果所有受益人均具有完全民事行为能力且拥有绝对权利，则可以一致同意终止信托），从而为长期家族资产规划提供额外的保障。此外，VISTA 信托的法定存续期最长可达 360 年，使其适用于多代传承规划。

6. 税务处理。与传统的英属维尔京群岛信托一样，VISTA 信托无需缴纳英属维尔京群岛的资本利得税、遗产税或所得税。但需要注意的是，信托分配给受益人的款项是否需要缴税，需要根据受益人的具体税务居民身份逐案考虑。

如上所述，VISTA信托的资产是英属维尔京群岛（BVI）公司的股份。然而，通过合理构建股权链，委托人可以通过VISTA信托间接持有其他离岸公司的股权，从而实现全球资产架构。因此，鉴于上述VISTA信托的主要优势，此类信托广泛适用于以下应用：

(1) 家族企业股权的代际传承，使股份能够以信托形式持有，从而避免遗嘱认证；

(2) 持有高风险投资组合，其中适用于受托人的不干预原则有效降低了因受托人采取过于保守的投资策略而可能产生的摩擦成本；以及

(3) 作为上市结构中的顶层控股结构。通过设立信托结构，VISTA信托持有一家英属维尔京群岛公司，该公司又通过层层嵌套的控股公司持有拟上市底层实体的股份。

VISTA信托通过立法创新，在受托人的信托责任与委托人保留控制权的愿望之间实现了巧妙的平衡。对于希望将家族企业作为核心遗产代代相传，同时又保留运营决策权的现代企业家而言，VISTA信托提供了一种兼具法律确定性和运营灵活性的解决方案。

查看全文

本文无意替代具体的法律建议或法律意见。如果您希望获取关于本简报中所讨论事项的进一步建议，请随时联系我们。我们非常乐意提供帮助。

E: gary.smith@loebsmith.com
E: robert.farrell@loebsmith.com
E. elizabeth.kenny@loebsmith.com
E: vanisha.harjani@loebsmith.com 
E: vivian.huang@loebsmith.com 
E: faye.huang@loebsmith.com
E: yuri.zhang@loebsmith.com