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开曼群岛独立投资组合公司的投资优势

开曼群岛独立投资组合公司的投资优势

2025年8月28日 . 8 min read

根据《开曼群岛公司法（修订版）》注册成立的独立投资组合公司（“SPC”）可以运营独立投资组合（“SP”），并享有投资组合之间资产和负债法定隔离的优势。SPC 相对于标准豁免公司的主要优势在于，它可以保护一个投资组合的资产免受其他投资组合负债的影响。

SPC 的优势

SPC 公司结构因其诸多优势，常用于多策略对冲基金、伞形基金和主从结构。

1. 1. SPC 能够建立法定的“隔离墙”，以防止 SPC 内各个 SP 的资产和负债出现交叉责任问题。
  2. SP 的年度政府费用比豁免公司的年度政府费用低不到 50%。
  3. SPC 是一种开曼公司结构，类似于标准豁免公司，对董事或股东没有居住地限制。
  4. 没有外汇管制限制。
  5. 除其他优势外，SPC 或其股东无需缴纳开曼税。
  6. 如下图 1 所示，SPC 结构越来越多地被用作投资平台，投资者可以使用不同的 SP 持有不同类别的资产（例如房地产、知识产权、股票和股份以及不良资产），并将其投资与同一 SPC 平台上其他 SP 持有的其他投资分开管理。

图 1. SPC 可以创建无限数量的 SP，以持有各种资产、采用不同的投资策略或关注不同的行业。

独立投资组合公司有哪些特点？

1. 1. 根据《开曼群岛公司法》，SPC 是一家注册为独立投资组合公司的豁免公司。SPC 拥有充分的能力，可以实现任何目标或目的，但须遵守其公司章程（“章程”）中对其施加的任何限制。SPC 的章程通常赋予 SPC 充分的能力，以追求非常广泛的目标。例如，SPC 的章程通常包含如下条款（下方引用句子的着重号为作者所加）： “公司成立的目标不受限制，公司拥有充分的权力和权限，可以实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。”
  2. 开曼公司法允许 SPC 创建一个或多个 SP，以便将一个 SP 内持有的 SPC 资产和负债与该 SPC 的另一个 SP 内持有的 SPC 资产和负债隔离。
  3. SPC 的一般资产和一般负债（即无法正确归属于特定 SP 的资产和负债）存放在单独的一般账户中，而不是存放在任何 SP 账户中。
  4. 《公司法》要求 SPC 区分“独立投资组合资产”（指 SPC 的资产中已被指定或分配给特定 SP 的资产）和一般资产（指 SPC 的资产中未被指定或分配给其任何特定 SP 的资产）。每个 SP 应酌情拥有各自的银行账户、经纪账户和其他账户来存放其资产，以避免与其他 SP 的资产混合。
  5. SP 的资产如何构成？– SP 的资产包括 (a) 代表归属于 SP 的股本和储备金（“储备金”包括利润、留存收益、资本储备金和股本溢价）的资产；以及 (b) 归属于或由 SP 持有的所有其他资产（例如债券、股票、房地产、知识产权）。SPC 的股份可以针对特定 SP 发行，发行此类股份所得收益计入该 SP 的资产，且这些股份可能附带从该 SP 获得分配的权利。非独立投资组合股份的发行收益应计入 SPC 的一般资产。
  6. 《公司法》还要求 SPC 区分“独立投资组合负债”（即 SPC 的负债，已被指定或分配给 SPC 的特定 SP 的账户）和一般负债（即 SPC 的负债，尚未被指定或分配给 SPC 的任何特定 SP 的账户）。
  7. SPC 董事有义务建立并维护（或促使建立并维护）以下程序：
    (a) 将投资组合资产与一般资产隔离，并确保隔离投资组合资产与一般资产分离且可单独识别；(b) 将每个 SP 的投资组合资产与任何其他 SP 的投资组合资产隔离，并确保隔离投资组合资产与任何其他 SP 的投资组合资产分离且可单独识别；以及
    
    (c) 确保资产和负债不会在 SP 之间或 SP 与一般资产之间以非全额价值转移。
  8. 谁控制 SPC？——SPC 将设立董事会。此外，每个 SP 可以设立独立的投资组合董事会、投资委员会或管理委员会，有效控制和管理相关 SP 的运营。独立投资组合董事会、投资委员会或管理委员会的权力将通过 SPC 董事会授予的权力获得。
  9. 代表 SP 签订合同 – 虽然 SPC 是一家公司，因此是具有独立法人资格的企业实体，但 SP 不具有独立法人资格。因此，《公司法》要求，在代表特定 SP 签订合同时，应明确说明 SPC 代表哪个 SP 签订合同。每个 SP 可以拥有自己的投资经理、交易顾问和其他服务提供商，但应在协议中明确说明 SPC 的哪个 SP 聘请了他们提供服务。例如，如果 ABC Investments SPC 签订交易咨询协议，为独立投资组合 A1 聘请交易顾问，则 SPC 应在协议中明确说明其以“ABC Investments SPC 仅代表独立投资组合 A1 行事”的身份行事。交易协议也应以“ABC Investments SPC 仅代表独立投资组合 A1 行事”的形式签署。
  10. 谁可以约束 SPC 或 SP？– 如上所述，SPC 有权“仅代表”一个或多个 SP 进行交易，SPC 必须识别相关的 SP，并声明其“仅代表”该特定的 SP。SPC 的董事会（或董事会授权的其他人员，例如投资经理）可以约束 SPC 及其所代表的相关 SP。
  11. SP 级别的董事？– SP 级别不会设立董事会，因为它不是独立的法人实体。但是，在基金结构中，SPC 的董事会通常会将 SPC 和/或 SP 的管理委托给投资经理或投资或管理委员会。
  12. 资产可以在 SP 之间转移吗？——《公司法》要求 SPC 的董事确保资产和负债不得以非全额价值的方式在 SP 之间转移。
  13. 债权人权利 —《公司法》规定，独立投资组合资产只能用于偿还 SPC 债权人的债务，且该 SPC 债权人是该 SP 的债权人，因此有权就此目的追索归属于该 SP 的独立投资组合资产。独立投资组合资产不得用于偿还 SPC 债权人的债务，且应受到绝对保护，免受非该 SP 债权人的侵害，因此，这些债权人无权追索归属于该 SP 的独立投资组合资产。因此，债权人只能追索与其签约的 SP 的资产，而无权追索受《公司法》保护的 SPC 其他 SP 的资产。公司法为每个 SP 的资产提供的法定保护是 SPC 结构的主要特征和优势之一。
  14. 转移至一般资产以支付费用 —有时，SPC 的章程授权 SPC 的董事将独立投资组合资产转移至 SPC 的一般资产（如果存在多个 SP，则按每个 SP 的净资产价值比例或董事确定的其他比例转移），以履行以下债务：政府注册费、年度申报费、专业费用、服务提供商费用、税费、罚款和罚金，以及为维持 SPC 的持续存在和良好信誉而必然产生的任何其他债务或经常性债务。
  15. 责任与第三方权利的分离 —因特定 SP 承担或归因于特定 SP 的事项而对某人产生的债务，仅赋予该人首先向该特定 SP 追偿的权利，然后向 SPC 的一般资产追偿的权利，除非 SPC 的章程禁止从 SPC 的一般资产中支付，在这种情况下，该人无权向一般资产追偿。