零售基金设立主要采用哪些法律结构？它们如何设立？

因为开曼群岛并非以零售基金为主的司法管辖区，开曼群岛有关投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。适用于投资基金的法律法规主要旨在吸引机构投资者。因此，投资基金的法律结构通常取决于基金的投资策略是开放式还是封闭式。豁免公司（包括独立投资组合公司）是开放式基金最常用的法律结构，而豁免有限合伙企业是封闭式基金最常用的法律结构。设立这两种法律结构均需向公司注册处提交成立文件并缴纳相应的政府费用。开曼群岛的法律法规对于零售基金的管理人或经营者（目前来说，零售基金是指允许投资者初始最低投资额低于 10 万美元的基金）没有特殊要求，( i ) 适用于所有开曼群岛注册管理人以及 (ii) 适用于所有开曼群岛投资基金经营者的具体规则、职责和指引。

规管零售基金的主要法律和其他规则有哪些？

如上所述，开曼群岛适用于投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。根据《共同基金法》第4(1)(b)条，共同基金可以向开曼群岛金融管理局（“CIMA”）注册登记，并允许其投资者每位投资者的最低初始投资额低于10万美元。此类基金通常被称为“零售”基金。然而，适用于此类共同基金（称为受管理基金，截至2025年12月31日，约占开曼群岛共同基金总数的1.92%）的监管框架与适用于其他在CIMA注册的共同基金的监管框架基本相同。属于《私人基金法》范围的封闭式基金须在CIMA注册并受其监管，法律没有规定最低初始投资门槛，因此，投资者只需遵守基金经理或运营者设定的投资限额和限制即可。

零售共同基金（日本）条例》是上述规定的例外，它通过为根据《共同基金法》第4(1)(a)条获得许可、面向日本零售投资者进行营销的特定基金提供合规框架，有效地区分了零售基金和非零售基金，使这些基金能够自动遵守日本适用的证券法律法规。然而，这些基金仅仅是获得许可的基金的一个子集，截至2025年12月31日，这些基金本身仅占开曼群岛共同基金总量的约0.33 % 。

零售基金在开曼群岛设立或销售是否必须获得授权或许可？

所有属于《共同基金法》管辖范围内的共同基金以及所有属于《私人基金法》管辖范围内的封闭式基金，都必须在CIMA注册并接受其监管。

谁可以销售零售基金？零售基金可以销售给哪些人群？

投资基金（无论其结构为豁免公司还是有限责任公司 (LLC)）均不得向开曼群岛内公众发出认购公司股份或有限责任公司权益的要约，除非这些证券已在开曼群岛证券交易所上市。而有限合伙企业或单位信托的有关法律中并无类似限制。“开曼群岛内公众”一词排除了某些实体和居民，包括其他开曼群岛豁免公司、有限责任公司、豁免有限合伙企业、任何豁免或普通非居民公司、在开曼群岛注册的外国公司以及外国有限合伙企业。该词还排除了成熟投资者和高净值人士（定义见《证券投资业务法》(SIB Act)），这意味着向开曼群岛的“私人基金”（定义见《私人基金法》）发行证券不受限制。私人基金很可能符合成熟投资者或高净值人士的定义，或两者兼具。希望向开曼群岛内公众发行证券的海外投资基金需要满足以下两个条件之一：(1) 根据《共同基金法》在CIMA注册为共同基金，或根据《私人基金法》注册为私人基金；(2) 通过根据《证券投资银行法》获得 CIMA 适当许可或授权的机构销售其证券（前提是，向开曼群岛内公众发行的证券已在 CIMA 认可的证券交易所上市，或该投资基金受 CIMA 认可的海外监管机构监管）。但是，法律并未强制要求本地实体参与基金的营销过程。

对零售基金的经理或运营人士是否有任何特殊要求？

适用于开曼群岛投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。零售基金的经理或运营人士无需遵守任何特殊要求，他们只需遵守适用于所有开曼群岛注册经理以及所有开曼群岛投资基金运营人的特定规则、职责和指引即可。

零售基金的投资和借贷有哪些限制？

开曼群岛法律对零售基金的投资和借贷没有具体的法律限制。

零售基金的税务处理方式是什么？是否有免税政策？

适用于非零售基金的税收优惠和豁免同样适用于零售基金。请参阅下文关于非零售基金的部分。

零售基金的资产组合是否必须由独立的本地托管机构持有？有哪些法规保护基金资产？

根据CIMA的《关于资产隔离——受监管共同基金的规定》，开曼群岛共同基金必须遵守以下规定。

1. 委任服务提供商（包括管理人、托管人、主经纪商或其任何代理人）以确保基金投资组合受到安全保管（即投资基金的所有金融资产和负债及其任何部分，包括《共同基金法》第 2 条中“共同基金”定义中使用的“投资者资金”和“投资”等术语）。
2. 该投资组合必须与任何服务提供商的任何资产分开，并单独进行核算。
3. 该基金必须确保持有或管理该投资组合的任何服务提供商遵守相关规定，确保该投资组合与任何服务提供商的任何资产分开存放并单独核算。
4. 该规则的首要要求是，基金必须确保其任何服务提供商不得以任何方式利用投资组合为其自身或任何其他运营活动提供资金。

属于《私人基金法》管辖范围的封闭式基金必须指定托管人：

1. 1. 将私人基金的可实物交付或可登记的资产存放在以该私人基金名义或为其账户开设的隔离账户中（除非该私人基金已通知CIMA，且鉴于该私人基金的性质和所持资产的类型，这样做既不实际也不相称，则可免于此项要求）；
   2. 核实基金资产的所有权并保存相关记录。但是，法律并未规定托管人必须位于开曼群岛。

如果私人基金通知CIMA其不打算指定托管人，则该私人基金必须指定以下人员之一进行所有权核实：

1. 1. 行政管理人或其他独立的第三方；或
   2. 经理或运营人士，或与私人基金经理有控制关系的人，但前提是：
      1. 产权核实功能独立于投资组合管理功能；或者
      2. 潜在的利益冲突得到妥善识别、管理、监控，并向私人基金的投资者披露。

在开曼群岛成立的零售基金的主要治理要求是什么？

CIMA的《受监管实体公司治理规则》要求开曼群岛受监管的投资基金：

1. 建立、实施和维护公司治理框架，为受监管实体的业务提供健全审慎的管理监督，并保护相关利益相关者的合法权益。
2. 设立一个治理机构负责实施公司治理框架（如果实体是公司，则为董事会；如果实体是合伙企业，则为普通合伙人；如果实体是有限责任公司，则为经理（或同等人员）；如果实体是信托机构，则为受托人委员会），该框架至少应涵盖以下内容：

1. 1. 受监管实体的目标和策略；
   2. 理事会治理结构；
   3. 合理分配监督和管理职责；
   4. 独立性和客观性；
   5. 理事会的集体职责；
   6. 理事会成员的职责；
   7. 职务任命和职能职责委派；
   8. 风险管理和内部控制系统；
   9. 利益冲突和行为准则；
   10. 薪酬政策和实践；
   11. 可靠且透明的财务报告；
   12. 透明度和沟通；
   13. 高级管理层的职责；
   14. 与CIMA的关系。

CIMA 的《受监管实体公司治理规则》也规定了 CIMA 对受监管投资基金在上述事项方面应具备的某些基本标准的期望。

零售基金有什么定期报告要求？

只要持续发行，共同基金就必须在任何重大变更发生后的 21 天内更新其发行文件和注册详情，并须在此 21 天期限内向CIMA提交更新后的发行文件或注册详情。

根据《私人基金法》，私人基金须将任何对提交给CIMA的信息产生重大影响的变更，以及其注册办事处或主要办事处所在地的任何变更通知CIMA。

私人基金在做出变更或知悉变更后有 21 天的时间向CIMA提交变更详情。

所有受CIMA监管的基金（包括共同基金和私人基金）均须每年进行账目审计，且经审计的财务报表须在基金年度结束后的六个月内提交给 CIMA，同时还须提交一份包含规定详细信息的年度财务申报表，并由一名董事签署。这些经审计的财务报表必须由 CIMA 认可的开曼群岛审计公司出具。

基金经理或运营者能否对零售基金的权益发行、转让和赎回施加任何限制？

限制条款可以列在基金的章程文件中，或者以其他方式列在基金相关股权或投资权益的发行条款中。

可供选择的法律结构

非零售基金设立主要采用那些法律结构？它们如何设立？

开放式基金

豁免公司

豁免公司是开放式基金最常见的法律载体。截至2025年12月31日，在CIMA注册的开放式基金中，股份制豁免公司和豁免独立投资组合公司（SPC）占绝大多数。

设立豁免股份有限公司（包括独立投资组合公司）有两种方式：标准方式（在向公司注册处提交成立文件后需4-5个工作日）或加急方式（当日），后者需支付额外的加急费用。公司成立需向公司注册处提交公司章程及组织大纲，以及章程签署人签署的宣誓书。除非公司拟在其名称中使用受限词语（例如“银行”或“保险”），否则无需事先获得CIMA或任何其他政府机构的同意或批准。名称中使用“基金”一词不受限制。公司章程必须包含有关公司的一些基本信息，包括注册办公地址、授权股本和公司成立宗旨。股份可以以任何货币和面额计价。公司注册资本没有规定最低或最高限额（尽管在公司成立时至少要有一股已发行股份）。

有限责任公司 (LLC) 是一种具有独立于其成员的法人资格的公司实体。成立有限责任公司需要向公司注册处提交注册声明并缴纳相应的政府费用。有限责任公司必须至少有一名成员，并且可以由成员管理（由部分或全部成员管理），或者有限责任公司协议可以规定指定人员（无需是成员）来管理和运营有限责任公司。有限责任公司成员的责任是有限的，成员可以拥有资本账户，并且可以在有限责任公司协议中约定如何分配有限责任公司的利润和亏损以及何时以及如何进行分配（类似于开曼群岛的豁免有限合伙企业）。有限责任公司可以为任何合法的商业、目的或活动而成立，并且拥有开展其业务或事务的全部权力，除非其有限责任公司协议另有规定。有限责任公司可以在其名称中使用以下后缀之一（但并非必须使用）：Limited Liability Company、LLC 或 L.L.C.。

有限责任公司结构对于某些开曼群岛封闭式投资基金来说具有吸引力（例如，它有助于在主基金和子基金结构中协调境内外投资基金投资者的权利），对普通合伙人实体和其他附带权益分配结构来说也具有吸引力。

豁免有限合伙企业（ELP）最常用于封闭式基金，并且如果它们属于《私人基金法》的适用范围，则必须在CIMA注册。

单位信托基金以英国信托法为基础，但根据开曼群岛信托法进行了修改，使其更适合作为投资基金工具。在单位信托安排下，投资者向受托人出资，受托人以信托方式为投资者持有这些资金，每位投资者均有权按比例直接分享信托资产。单位信托基金的优势在于，它可以构建为“伞式”单位信托基金，从而将不同的投资分配到不同的“子信托”中，投资者认购特定子信托的份额。然而，与独立投资组合公司（SPC）不同，单位信托基金中各子信托的资产和负债没有法定隔离。

单位信托是通过受托人单独签署的信托声明，或者通过受托人和投资经理共同签署的信托契约成立。

封闭式基金和开放式基金可使用的法律结构相同。最常用的封闭式基金工具是豁免有限合伙企业（ELP）。开曼群岛的豁免有限合伙企业受衡平法和普通法规则（基于英国普通法）以及《豁免有限合伙法》（修订版）规定的成文法条款的约束。豁免有限合伙企业可以出于任何合法目的而设立，其经营活动可以在开曼群岛境内或境外进行，但须遵守《豁免有限合伙法》规定的条款、权利和权力，以及其中规定的条件、限制、约束和责任。

豁免有限合伙企业（ELP）是一种法律安排，不具有独立的法人资格。ELP 的条款载于有限合伙协议中，并通过向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处提交注册声明进行注册，注册声明中应包含以下详细信息：

1. 合伙企业的名称；
2. 业务的一般性质和合伙期限；
3. 合伙企业注册办事处的地址；
4. 其普通合伙人的名称和地址；以及
5. 声明合伙企业不得在开曼群岛与公众开展业务，但为在开曼群岛以外开展业务所必需的情况除外。

规管非零售基金的主要法律和其他规则有哪些？

开放式基金

《共同基金法》（适用于开放式基金）和《私人基金法》（适用于封闭式基金）是开曼群岛监管投资基金的两大主要法规。CIMA是负责监督这些法律及相关法规执行情况的监管机构，并拥有广泛的执法权。

《共同基金法》将共同基金定义为“发行股权的公司、单位信托或合伙企业，其目的或效果是汇集投资者资金，旨在分散投资风险，并使共同基金的投资者能够从投资的收购、持有、管理或处置中获得利润或收益……”。此处提及的“股权”旨在排除债务工具（包括认股权证、可转换债券和伊斯兰债券），发行此类工具的基金无需在CIMA)注册为共同基金。该监管范围涵盖在开曼群岛注册成立或设立的、拥有一个或多个受 CIMA 监管的子基金并持有投资和开展交易活动的母基金。根据《共同基金法》第4(4)条，有限投资者基金（即投资者人数不超过15人的共同基金，且多数投资者有权任命或罢免基金的运营者，运营者可以是董事、普通合伙人或受托人，具体取决于基金的法律结构）也必须在CIMA注册，且每位投资者的投资额不得超过10万美元。截至2025年12月31日，CIMA注册的有限投资者基金共有583只。截至同一日期，CIMA注册的基金共有8,840只，主基金共有3,164只。

每只在CIMA)注册的共同基金都必须每年由 CIMA 认可的审计师名单上的审计师事务所对其账目进行审计，并在共同基金每个财政年度结束后的六个月内向 CIMA 提交经审计的账目（以及按照 CIMA 规定格式提交的年度财务报表）。

为单一投资者设立且不涉及投资者资金汇集的共同基金不受《共同基金法》监管。然而，仅有一位投资者的共同基金可以申请自愿注册，以获得受监管基金的待遇等。

开曼群岛的法律法规并未对开放式基金的投资策略或其使用杠杆、卖空或其他技术施加限制或规定规则。

《私人基金法》要求封闭式基金（通常指不赋予投资者在收到通知后赎回其基金份额或权益的权利或资格的投资基金）在CIMA注册。该法适用于私募股权基金、风险投资基金、房地产基金以及其他类型的封闭式基金，这些基金以开曼群岛有限合伙企业、公司（包括独立投资组合公司）、单位信托和有限责任公司的形式设立。

《私人基金法》同样适用于在开曼群岛开展业务或试图在开曼群岛开展业务的非开曼群岛私人基金。除在CIMA注册外，《私人基金法》还规定了私人基金必须满足的以下监管要求。

1. 审计——每只私人基金都必须每年由 CIMA 认可的审计师名单上的审计师事务所对其账目进行审计，并在私人基金每个财政年度结束后的六 (6) 个月内向 CIMA 提交经审计的账目（以及 CIMA 规定格式的年度财务报表）。
2. 资产估值——私人投资基金必须制定适当且一致的程序，以对其资产进行适当估值，确保估值工作符合《私人基金法》的规定。私人基金的资产估值频率应与其持有的资产规模相适应，且至少每年一次。
3. 基金资产保管——《私人基金法》要求托管人：(1) 持有私人基金中能够进行实物交付或能够在托管账户中登记的资产，除非考虑到私人基金的性质和所持有资产的类型，这样做既不实际也不相称；及(2) 核实基金资产的所有权并保存相关记录。
4. 现金监控——《私人基金法》要求私人基金指定一名管理人、托管人或其他独立的第三方（或私人基金的管理人或运营人）：
   1. 监控私人基金的现金流；
   2. 确保所有现金均已记入以该私人基金名义或为其账户开设的现金账户；
   3. 确保投资者就投资权益支付的所有款项均已收到。
5. 证券识别

定期交易证券或持续持有证券的私人基金必须保存其交易和持有的证券的识别码记录，并应CIMA的要求提供该记录。

根据《董事注册和许可法》(DRLA)，受CIMA监管的以豁免公司形式设立的共同基金的董事、以有限责任公司形式设立的投资基金的经理以及以豁免有限合伙形式设立的投资基金的普通合伙人的董事（无论这些人身处世界何地，而不仅仅是身处于开曼群岛的董事）均须在(CIMA注册。

董事注册法（DRLA）使CIMA能够核实CIMA注册基金的董事或经理的某些信息。目前，根据DRLA，受《私人基金法》规管的封闭式基金的董事无需在CIMA注册。但是，这种情况未来可能会发生变化。

所有投资基金均须遵守开曼群岛的反洗钱法律法规，包括任命一名反洗钱合规官、一名洗钱报告官和一名副洗钱报告官。开曼群岛政府和CIMA积极与欧盟、经济合作与发展组织（OECD）、金融行动特别工作组（FATF）以及众多司法管辖区的监管机构合作，以遵守和维护国际透明度和良好公司治理标准。

非零售基金是否必须获得授权或许可才能在开曼群岛设立或销售？

开曼群岛适用于投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。所有共同基金（单一投资者基金除外）均须在CIMA注册，并受其监管。根据《私人基金法》规定，封闭式基金也须在CIMA注册并接受其监管。

谁可以销售非零售基金？这些基金可以销售给哪些人群？

投资基金（无论其结构为豁免公司还是有限责任公司）均不得向开曼群岛内公众发出认购公司股份或有限责任公司权益的要约，除非这些证券已在开曼群岛证券交易所上市。而有限合伙企业或单位信托的有关法律中并无类似限制。“开曼群岛内公众”一词排除了某些实体和居民，包括其他开曼群岛豁免公司、有限责任公司、豁免有限合伙企业、任何豁免或普通非居民公司、在开曼群岛注册的外国公司以及外国有限合伙企业。此外，该词还排除了成熟投资者和高净值人士（定义见《证券投资业务法》（“SIB法”）），这意味着向开曼群岛的“私人基金”（定义见《私人基金法》）发行证券不受限制。

私人基金很可能符合成熟投资者或高净值人士的资格，或两者兼具。希望向开曼群岛内公众发行证券的海外投资基金，需要满足以下两个条件之一：(1) 根据《共同基金法》在CIMA注册为共同基金，或根据《私人基金法》注册为私人基金；或 (2) 通过根据《证券投资银行法》获得 CIMA 适当许可或授权的机构销售其证券（前提是向开曼群内向公众发行的证券已在 CIMA 批准的证券交易所上市，或该投资基金受 CIMA 批准的认可的海外监管机构监管）。但是，法律并未要求本地实体参与基金的营销过程。

针对非零售基金的投资者保护规则是否对某些类别的投资者设立了所有权限制？

对于拥有超过15名投资者的注册共同基金，成为合格投资者的法律要求是最低初始投资额为10万美元（或等值其他货币）；除此之外就没有对投资者的资格限制了。此最低初始投资额要求不适用于拥有15名或以下投资者的注册共同基金，也不适用于受《私人基金法》规管的封闭式基金。

对非零售基金的经理或运营人士是否有任何特殊要求？

开曼群岛基金的经理无须是开曼群岛的居民或定居在开曼群岛。

开曼群岛目前没有针对境外开曼群岛投资基金管理人的法律法规。在开曼群岛设立的基金管理人必须遵守《证券投资业务法》的规定，并须获得CIMA的许可或注册。此外，还必须遵守经济实质要求和反洗钱（AML）要求。

根据《董事注册法》（DRLA），受开CIMA监管的以豁免公司形式设立的共同基金的董事、以有限责任公司形式设立的投资基金的经理以及以豁免有限合伙形式设立的投资基金的普通合伙人的董事（无论其身处世界何地，并非仅限于开曼群岛的董事）均须向CIMA注册。DRLA使CIMA能够核实CIMA注册基金的董事或经理的某些信息。目前，根据DRLA，受《私人基金法》管辖的封闭式基金的董事无需向CIMA注册。但未来情况可能会有所变化。

非零售基金的税务处理方式是什么？是否有任何豁免？

开曼群岛对零售基金和非零售基金的税务处理相同。开曼群岛不征收任何形式的直接税，包括所得税、公司税、资本利得税、预扣税和遗产税。所有类型的开曼群岛法律结构（豁免公司、有限责任公司、单位信托和有限合伙企业）均可向开曼群岛政府申请税务承诺，保证其在最低期限内免于缴纳直接税。豁免公司最低期限为20年，有限责任公司、单位信托和有限合伙企业最低期限为50年。

非零售基金的资产组合是否必须由独立的本地托管机构持有？有哪些法规保护基金资产？

根据CIMA)的《关于资产隔离——受监管共同基金的规定》，开曼群岛共同基金必须遵守以下规定。

1. 委任服务提供商（包括管理人、托管人、主经纪商或其任何代理人）以确保基金投资组合受到安全保管（即投资基金的所有金融资产和负债及其任何部分，包括《共同基金法》第 2 条中“共同基金”定义中使用的“投资者资金”和“投资”等术语）。
2. 该投资组合必须与任何服务提供商的任何资产分开，并单独进行核算。
3. 该基金必须确保持有或管理该投资组合的任何服务提供商遵守相关规定，确保该投资组合与任何服务提供商的任何资产分开存放并单独核算。
4. 该规则的首要要求是，基金必须确保其任何服务提供商不得以任何方式利用投资组合为其自身或任何其他运营活动提供资金。

根据《私人基金法》，封闭式基金须指定一名托管人，(1) 持有该私人基金可进行实物交付或可登记在托管账户中的资产，除非鉴于该私人基金的性质和所持资产类型，实物交付或登记在托管账户中的情况除外；(2) 核实基金资产的所有权并维护相关记录。然而，法律并未要求托管人必须位于开曼群岛。

在开曼群岛成立的非零售基金的主要治理要求是什么？

《共同基金法》（适用于开放式基金）和《私人基金法》（适用于封闭式基金）是开曼群岛监管投资基金的两大主要法规。CIMA是负责监督这些法律及相关法规执行情况的监管机构，拥有广泛的执法权。根据投资基金的法律结构，各基金还需履行各种持续申报义务并缴纳年度注册费。

非零售基金有什么定期报告要求？

CIMA的《受监管实体公司治理规则》要求开曼群岛受监管的投资基金：

1. 建立、实施和维护公司治理框架，为受监管实体的业务提供健全审慎的管理监督，并保护相关利益相关者的合法权益。
2. 设立一个治理机构负责实施公司治理框架（如果实体是公司，则为董事会；如果实体是合伙企业，则为普通合伙人；如果实体是有限责任公司，则为经理（或同等人员）；如果实体是信托机构，则为受托人委员会），该框架至少应涵盖以下内容：

1. 1. 受监管实体的目标和策略；
   2. 理事会治理结构；
   3. 合理分配监督和管理职责；
   4. 独立性和客观性；
   5. 理事会的集体职责；
   6. 理事会成员的职责；
   7. 职务任命和职能职责委派；
   8. 风险管理和内部控制系统；
   9. 利益冲突和行为准则；
   10. 薪酬政策和实践；
   11. 可靠且透明的财务报告；
   12. 透明度和沟通；
   13. 高级管理层的职责；
   14. 与CIMA的关系。

CIMA 的《受监管实体公司治理规则》也规定了 CIMA 对受监管投资基金在上述事项方面应具备的某些基本标准的期望。

进一步协助

本文无意替代具体的法律建议或法律意见。如果您希望获取关于本简报中所讨论事项的进一步建议，请随时联系我们。我们非常乐意提供帮助。

E: gary.smith@loebsmith.com
E:  robert.farrell@loebsmith.com
E:  elizabeth.kenny@loebsmith.com
E:  vanisha.harjani@loebsmith.com
E:  faye.huang@loebsmith.com
E:  vivian.huang@loebsmith.com