开曼群岛澄清代币化基金规则

2025年7月24日 . 8 min read

引言

开曼群岛通过了《2025年虚拟资产（服务提供商）（修正案）法案》（简称“修正案”），在平衡负责任的数字资产创新方面迈出了实质性的一步。该法案一旦通过成为法律，将对《虚拟资产（服务提供商）法案（2024年修订版）（简称“VASP法案”）进行重大修订。这项有针对性的更新将显著明确开曼群岛注册投资基金中代币化股权和投资权益的处理方式。

虽然修正案篇幅不长，但其重要性不容低估，因为一旦通过成为法律，它将巩固开曼群岛对创新、法律确定性及其作为现实世界资产（“RWA”）代币化领先离岸司法管辖区的长期地位。

现状

近年来，开曼群岛投资基金权益的代币化发展势头强劲。通过在区块链网络上以数字形式代表所有权，代币化提供了更高效的途径、降低了管理成本，并提升了二级市场流动性的潜力（但须遵守发行条款并遵守开曼群岛反洗钱法规规定的相关基金义务）。

然而，正如在其他司法管辖区观察到的那样，创新发展迅速超越了现有的立法和判例，开曼群岛投资基金代币化权益的监管地位也开始出现不确定性。

2020年出台的《虚拟资产服务提供商法案》是一项旨在明确虚拟资产市场并加强监管的积极举措。然而，随着更多传统金融工具开始采用基于区块链的代币化技术，代币化证券与纯加密资产之间的界限变得越来越模糊。《VASP法案》对“发行虚拟资产”进行了广泛的定义，而“发行虚拟资产”是一项受监管的活动。这就产生了一个模糊的问题：根据《VASP法案》，代币化基金权益是否属于虚拟资产发行？如果是，那么发行代币化投资权益的开曼群岛基金是否需要同时受《VASP法案》和《私募基金法》的监管，或者（如适用）受《共同基金法》的监管？

事实证明，双重监管的可能性不利于开曼群岛投资基金权益的代币化.更高的合规负担、更高的初始成本和经常性成本以及监管不确定性,有可能抑制创新，并阻碍高质量的代币化基金在开曼群岛发行。例如，许多代币化基金选择英属维尔京群岛作为其所在地,因为该群岛的虚拟资产发行通常不受监管。

2025年修正案 ———令人欣喜的澄清

修正案直接应对了这一挑战，实质性地修改了“发行虚拟资产”的定义，明确将某些金融工具排除在其范围之外。

如果修正案获得通过，根据修订后的定义，“发行虚拟资产”将指在开曼群岛境内或从开曼群岛境内向公众出售新创建的虚拟资产，以换取法定货币、其他虚拟资产或其他对价，但以下情况除外：

- - 虚拟服务代币的销售；
  - 根据《共同基金法》（2025 年修订版）和《证券投资业务法》（2020 年修订版）定义发行股权；以及
  - 根据《私募基金法》（2025 年修订版）发行投资权益。

或许同样重要（且不同寻常）的是，修正案中拟定的修订将对修正案生效前发生的股权或投资权益代币化具有追溯效力。这确保了此前可能处于灰色地带的现有架构的法律确定性。

明确的方向

修正案对虚拟资产服务提供商法案的修订，标志着开曼群岛金融和数字领域的重要时刻，并受到了业内人士和法律顾问的广泛欢迎。

随着监管格局的明确化，开曼群岛在监管适度但不过度监管的前提下，巩固了其作为代币化风险资产首选司法管辖区的地位；为发行人、基金经理和投资者在关键问题上提供了监管确定性。

随着基金代币化日益成为主流，以及全球对代币化风险资产平台和产品的兴趣持续高涨，此次修订有助于确保开曼群岛就该领域面向未来，并向市场发出强烈信号；开曼群岛对数字业务持开放态度。

本文最初发表于《亚洲商法期刊》https://law.asia/cayman-digital-asset-law/。

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