虽然该法并未对设立封闭式基金时应使用的法律实体类型作出法定规定，但最常用的实体类型是豁免有限合伙企业（“ELP”）。尽管也可以使用其他类型的公司实体，例如开曼群岛豁免公司，但这些实体通常用于根据《共同基金法》（修订版）设立的开放式投资基金。

如果封闭式基金（根据该法称为私募基金）以豁免公司的形式设立，则由该公司董事负责运营。但是，作为向开曼群岛金融管理局（“CIMA”）注册该基金的必要步骤，该公司必须确保任命至少两名董事；这被称为“四眼原则”，旨在确保良好的公司治理和保护投资者，同时也是该公司向 CIMA 注册为私募基金的先决条件。

如果基金以豁免有限合伙企业（ELP）的形式设立，则两名董事的规定不直接适用于该ELP，因为ELP不具有独立的法人资格，因此没有董事。但是，ELP必须有一名合格的“普通合伙人”代表有限合伙人运营ELP。在这种情况下，“四眼原则”适用于普通合伙人层面，因此该普通合伙人必须有至少两名董事。

目前，私募基金的董事（或注册为私募基金的有限合伙企业的普通合伙人的董事）无需根据《董事注册和许可法》（修订版）进行注册。

只有符合该法案中“私募基金”定义的封闭式基金，才需要根据该法案在 CIMA 注册为私募基金，并接受监管。该法案将“私募基金”定义为：

“……提供或发行或已发行投资权益的公司、单位信托或合伙企业，其目的在于汇集投资者资金，使投资者能够从该实体对投资的收购、持有、管理或处置中获得利润或收益，且——

(a) 投资权益持有人对投资的收购、持有、管理或处置不具有日常控制权；以及

(b) 投资由私募基金的运营者直接或间接管理……”

该法案将“投资权益”定义为发行实体中的权益，该权益赋予投资者参与该实体利润或收益的权利，且该权益不可由投资者选择赎回或回购。

特定结构是否符合此定义并应受到监管，可能存在诸多细微差别。因此，我们建议您咨询经验丰富的开曼群岛投资基金律师，以确定您拟议的项目是否受监管，或者是否可以豁免注册。

例如，该法案本身列出了一系列“非基金安排”，这些安排不被视为“私募基金”。非基金安排的清单内容广泛，涵盖范围也相当广泛，但我们特别强调以下几种非基金安排：

• • • 合资企业；
    • 自有实体；
    • 控股实体；
    • 债务发行及债务发行实体；
    • 结构性融资实体；以及
    • 主权财富基金。

还应注意的是，单一投资者基金也不在该法案的管辖范围之内，因为如果只有一个投资者，则不存在上述“私募基金”定义所要求的“汇集投资者资金”。

如果某个项目符合“私募基金”的定义，且并非“非基金安排”，则该公司须向 CIMA 申请根据该法注册为私募股权基金。

为根据该法进行注册，该基金须通过 CIMA 的在线门户系统提交完整的申请表及相关支持文件，包括发行文件（其中至少应包含 CIMA 在其《发行备忘录内容规则》中规定的信息）以及审计师和管理人委任证明。

根据该法第 5 条的规定，该申请必须在接受投资者用于投资的资本承诺后 21 天内提交给 CIMA（并缴纳相应的注册费）（尽管申请可在收到资本承诺之前的任何时间提交）。该基金必须在收到投资者的任何资本出资之前，在 CIMA 注册为私募基金。

除上述内容外，私募基金还必须遵守其他一些关键义务。

如果基金做出任何变更（或获悉任何变更），且该变更对基金注册为私募基金时向 CIMA 提交的任何信息产生重大影响，则基金必须在变更生效之日起或获悉变更之日起 21 天内向 CIMA 提交变更详情。虽然该法仅要求就“重大”变更通知CIMA，但实际上，鉴于“重大”的定义存在解释空间，CIMA 通常会希望收到所有变更的通知。

私募基金还必须向 CIMA 提交年度申报表并缴纳年度注册费，以维持其注册资格。

该法案要求私募基金必须建立与基金年度审计、基金资产估值、基金资产安全保障、现金监控和证券识别相关的特定机制和保障措施。

• • • 审计——基金必须聘请经认可的开曼群岛审计师编制年度经审计的财务报表。 CIMA 存有一份能够提供此项服务的经认可审计师事务所名单。经审计的财务报表必须在基金每个财政年度结束后的六 (6) 个月内提交给 CIMA。
      
    • 基金资产估值——私募基金的资产必须定期进行估值。估值间隔的适当性取决于基金投资的资产类别。但是，估值至少应每年进行一次。每次估值必须由熟悉相关资产类别的独立且具备相应资质的专业估值师进行。如果估值师不是独立第三方，CIMA 保留要求基金承担费用进行独立核实的权利。否则，如果资产估值由基金自身或其投资经理进行，则估值职能必须独立于基金的投资组合管理职能，并且任何利益冲突均须予以识别、管理、监控并向投资者披露。
      
    • 保障基金资产——一般而言，私募基金必须指定托管人，以基金名义设立隔离账户，持有基金可进行实物交割或可登记在单独账户中的资产。但如果私募基金已通知 CIMA，且考虑到基金的性质及其持有的资产类型，指定托管人既不实际也不合理，则该基金无需指定托管人。指定托管人的职责是根据基金提供的信息以及任何外部可获得的信息，核实基金对其资产的所有权。如未指定托管人，则基金资产所有权的核实必须由基金管理人、基金本身或其投资经理进行。如由基金或其投资经理进行所有权核实，则所有权核实职能必须独立于基金的投资组合管理，且任何利益冲突均须予以识别、管理、监控并向基金投资者披露。
      
    • 现金监控——私募基金须指定管理人、托管人或投资经理中的一人负责：(1) 监控基金的现金流；(2) 确保所有现金均已记入以基金名义开设的现金账户；以及 (3) 确保已收到投资者为投资目的向基金支付的款项。如未由独立的第三方进行此类监控，CIMA 保留要求基金承担费用进行现金监控核实的权利。如上文所述，若现金监控由基金或其投资经理进行，则现金监控职能必须独立于基金的投资组合管理，且任何利益冲突均须予以识别、管理、监控并向基金投资者披露。
      
    • 证券识别——若相关私募基金定期交易证券或持续持有证券，则必须保存其交易和持有的证券的识别码（例如ISIN代码或CUSIP代码）记录，并应 CIMA 的要求提供此类记录。

除该法及 CIMA 发布的指南规定的义务外，私募基金还须遵守开曼群岛法律规定的其他义务，例如 FATCA/CRS 合规以及反洗钱立法和法规。

• • • FATCA/CRS——私募基金通常被归类为FATCA和CRS规定的“报告金融机构”。因此，每支私募基金都必须对其每位投资者进行详细的尽职调查（通常由其管理人代表基金进行）。基金还必须向开曼群岛税务信息管理局提供构成“应报告账户”的每位投资者的信息。
    • 反洗钱——根据《犯罪收益法》（修订版）和《反洗钱条例》（修订版）（统称“反洗钱要求”）的规定，私募基金开展“相关金融业务”。因此，私募基金必须制定健全的政策和程序，以确保遵守反洗钱要求。基金必须制定详细的《反洗钱合规手册》，其中包含开展基金活动时必须遵循的政策和程序的详细指导，涵盖投资者准入流程、记录保存、可疑活动报告流程以及其他风险管理事项。
    • 实益所有权——《实益所有权透明法》（“BOTA”）要求开曼群岛豁免公司、有限合伙企业和有限责任公司维护实益所有权登记册，除非其他合规途径适用。根据BOTA，私募基金等法人类别可适用其他合规途径，每个私募基金均须向其在开曼群岛的公司服务提供商提供：

1. 1. 1. 1. 1. 其所属类别的书面确认；以及
            2. 与其相关的具体要求。

私募基金须指定一名主要联系人（“PPoC”），负责回应开曼群岛主管当局（“主管当局”）就该私募基金提出的任何实益所有权信息请求。PPoC必须在开曼群岛获得许可，并须在收到请求后24小时内，或在请求中规定的其他期限内，向主管当局提供所请求的实益所有权信息。

每个私募基金还必须任命三 (3) 名反洗钱官员协助遵守反洗钱要求；这三人分别是反洗钱合规官、洗钱报告官和副洗钱报告官。

鉴于私募基金属于投资基金的一种形式，根据该法注册的私募基金并非《国际税务合作（经济实质）法》（修订版）所指的“相关实体”。因此，私募基金无需证明其在开曼群岛的“实质”程度，但仍需根据该法进行年度申报，确认其为投资基金。

如果您正考虑在开曼群岛设立私募投资基金，聘请经验丰富的开曼群岛法律顾问协助您应对当地的立法、监管和合规环境至关重要。我们在为客户提供离岸投资基金咨询服务方面，以卓越的技术、快速响应、前瞻性思维和深刻见解而享有盛誉，我们非常乐意成为您值得信赖的顾问，协助您完成开曼群岛私募投资基金的设立、启动和后续咨询工作。

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本文无意取代具体的法律建议或法律意见。如果您需要有关本法律更新中讨论的事项的进一步建议，请与我们联络。我们很乐意提供协助。

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认购信贷安排是一种有担保的信贷安排，使基金管理人能够以基金投资者的资本承诺为抵押获得短期融资（即短期贷款）。

与传统的基金融资不同，这些信贷安排通常以循环信贷额度的形式构建，使基金能够用于衔接资本催缴、管理流动性或把握投资机会，从而快速获得投资资金，而无需立即向投资者催缴资本承诺。

1. 担保和抵押安排。认购信贷安排的基础是对基金未缴资本承诺的担保权益。根据开曼群岛和英属维尔京群岛的法律，针对未缴资本承诺（作为贷款抵押品）设立的质押及/或押记等担保权益的可执行性，取决于担保协议的妥善起草及相关登记程序。明确界定担保范围至关重要，包括为确保优先权和可执行性而设立的任何担保或其他担保权益。
2. 债权人协议。鉴于认购信贷安排通常与其他基金融资或投资者安排并存，建立清晰的债权人协议至关重要。债权人协议通过明确多个贷款人之间的支付顺序和担保权利来保障基金和投资者的利益。这些协议对于确保有序执行和减少冲突至关重要，尤其是在多贷款人的情况下。离岸司法管辖区拥有完善的法律框架，便于制定复杂的债权人协议。
3. 基金治理和有限合伙协议。开曼群岛豁免有限合伙企业 (ELP) 或英属维尔京群岛有限合伙企业 (LP) 是典型的结构，兼具灵活性和强大的债权人保护优势。基金的章程文件决定了其普通合伙人或管理人的权限范围。对于 ELP 或 LP，这些权限在有限合伙协议 (LPA) 中均有详细说明。
   因此，为确保合规并降低法律风险，基金的 LPA 必须明确授权普通合伙人或管理人将投资者出资承诺作为担保。建议在 LPA 中加入相关条款，以明确借款授权、担保机制、执行程序和投资者同意流程（例如通过补充协议）以及任何转让限制。
4. 监管和反洗钱 (AML) 注意事项。 英属维尔京群岛和开曼群岛均设有反洗钱制度，要求任命反洗钱专员。由于认购机制通常涉及机构投资者的大额出资承诺，因此除了核实资金来源、制裁筛查、记录保存和报告义务等措施外，可能还需要加强客户尽职调查。适当的尽职调查、了解客户程序和合规措施对于防止监管问题和确保担保权益及交易结构的合法性至关重要。

灵活性和速度。离岸司法管辖区拥有高效的法律程序和灵活的公司结构，使基金能够迅速实施认购融资安排。这种灵活性在投资环境中至关重要。

税收中立性和保密性。开曼群岛和英属维尔京群岛均提供税收中立制度和强有力的保密保护，这对寻求谨慎高效融资安排的国际基金经理极具吸引力。

法律确定性和完善的框架。凭借成熟的法律体系，这两个司法管辖区在担保执行、合同有效性和争议解决方面提供了高度的法律确定性，并拥有丰富的判例法和法律专业知识作为支撑。两者的最终上诉法院均为英国枢密院。

架构建议

1. 起草清晰的担保文件。确保对资本承诺的担保权益得到精确界定并妥善登记。
2. 获得投资者同意。在有限合伙协议或补充协议中加入条款，以促进或确认投资者对担保授予的批准。
3. 制定执行计划。建立执行程序，例如通知期限和优先购买权。
4. 与债权人协调。尽早协商债权人之间的安排，以避免冲突。

认购信贷安排对于寻求流动性和运营灵活性的离岸基金而言是一项强有力的工具，它提供了一种灵活高效的机制，与开曼群岛或英属维尔京群岛私募股权基金的治理和运营框架高度契合。

本文最初发表于《亚洲法律杂志》 – https://law.asia/cayman-bvi-subscription-credit-facilities/

本文无意替代具体的法律建议或法律意见。如果您希望获取关于本文中所讨论事项的进一步建议，请随时联系我们。我们非常乐意提供帮助。

合伙人：哈嘉妮  Vanisha Harjani
E: vanisha.harjani@loebsmith.com

代币化基金本质上是一种投资基金，其权益（无论是参与股份还是有限合伙权益）均采用分布式账本技术进行发行、记录或表示。该基金的投资目标和投资策略无需与金融科技或区块链存在任何其他关联。专注于房地产、私募信贷、私募股权/风险投资和基础设施项目等传统资产类别的投资基金，其权益均正以代币化形式发行。

从治理角度来看，代币化的难点在于，投资基金结构中的大多数法律风险并非源于基金所投资的资产本身，而是源于投资基金、投资管理人和基金投资者之间的关系，以及发行文件中规定的各种权利、义务、自由裁量权、限制和披露事项（这些文件以投资基金的章程为基础）。

尽管代币化具有其他优势，但它并不能消除这些问题。然而，根据所采用的代币化类型，这些问题需要以不同的方式表达和处理。目前有两种代币化模型占据主导地位：“数字收据模型”和“原生代币模型”。

在“数字收据”模式下，代币是对投资基金中传统权益的数字化表示，例如代币化的参与股份或代币化的有限合伙权益。法律记录和“唯一信息来源”（与非代币化基金一样）仍然是成员名册或有限合伙人名册，通常由基金管理人维护。

在“原生代币”模式下，代币本身即为法律权益，所有权的最终记录保存在区块链账本上，而非管理人的数据库中。从基金治理的角度来看，这两种模式存在实质性差异。

在数字收据模式下，实质和实践层面几乎没有变化。任何参与股份的转让，在允许的范围内，仍需遵守基金章程中的转让条款。与非代币化基金一样，仍需获得同意，任何为个别投资者提供定制条款的补充协议也将以相同的方式运作。基金的普通合伙人或董事会仍需行使相同的自由裁量权，并继续履行相同的信托义务和合同约束。从法律角度来看，基金权益的代币化在很大程度上只是表面功夫，虽然它可能改善用户体验，但并不会取代现有的框架。

原生代币模型对这种传统方法提出了实质性的挑战，或许正因如此，迄今为止，数字收据模型仍然是首选方案，因为它虽然采用了区块链技术，但仍然给人以熟悉感。然而，如果代币本身就是权益，那么关于认购、转让、暂停、补充协议、赎回（如有）以及义务执行的规则，必须在一定程度上体现在代币架构或支撑它的智能合约中。这样做的难点在于，许多以前模糊不清或需要自由裁量的问题，现在必须以非此即彼的方式处理。例如，大多数基金文件在起草时都特意留有一定的灵活性，甚至在很多情况下留有模糊性，以便赋予普通合伙人或董事会一定的自由裁量权。它们使管理者能够应对那些难以预料的棘手现实情况。

例如，开曼群岛典型的封闭式私募投资基金的有限合伙协议条款通常会禁止在未事先获得普通合伙人同意的情况下转让合伙权益，而这种同意几乎总是由普通合伙人酌情行使。然而，尚不清楚这种酌情权如何在链上落实。如果代币的设计允许自由转让，则意味着核心治理控制权的丧失。如果除非获得授权，否则转让在技术上会被阻止，那么该系统本质上仍然是中心化的，只不过包装更加复杂而已。

同样的问题也出现在开曼群岛的投资基金必须对所有投资者进行反洗钱和“了解你的客户”（KYC）审查的情况下。如果基金权益可以在链上实时自由转让，如何才能有效地完成这些审查呢？

类似的问题也出现在违约以及对投资者行使合同救济措施方面。再次强调，这些决策很少是非此即彼或机械式的。它们受多层合约条款的约束，并且在实践中，需要依靠判断和基于风险的方法。将整个框架编码到智能合约中并非简单的技术操作；它关乎治理的选择，即哪些决策自动化，哪些决策保留自由裁量权。

在基金融资，尤其是认购融资的背景下，这些问题显得尤为突出。认购融资的设计初衷是“向上看”的；贷款方的信用分析重点不在于基金的资产，而在于投资者出资承诺的法律效力，以及基金在到期时能否有效催收，以确保利息支付和本金偿还。

从贷款方的角度来看，关键问题不在于权益是以凭证、基金登记册上的条目还是账本上的代币来表示，而在于贷款方能否获得基金对投资者权利的可靠保障，以及在违约情况下，这些权利能否得到快速且可预测的行使。

在数字收据模式下，分析基本遵循传统方式，因为如上所述，代币不会取代传统的法律体系。登记册仍然是投资者的最终记录。资金催收机制也仍然按照发行文件中的规定执行。担保权益取代了基金的常规权利（即募集资金的权利、收取出资的权利以及对违约投资者采取补救措施的权利）。从完善和执行担保权益的角度来看，“代币化”在某种程度上无关紧要。它可能会影响向投资者呈现信息的方式以及他们看待投资的方式，但并不会改变贷款人真正依赖的权益。

原生代币模型更具挑战性。如果代币是法律权益，贷款人必须详细了解该代币如何承载募集资金的义务，以及如何和何时执行该义务。需要考虑的直接问题包括：

智能合约能否在发生违约时自动阻止资金转移？

智能合约能否自动重新定向分配？

执行这些权利是否仍然需要传统步骤，例如送达法定要求以及普通合伙人或董事会行使合同酌情权？如果是，贷款人将回到熟悉的法律程序中，但需要应对额外的技术层面。

我们还注意到，二级市场流动性与认购融资之间存在着天然的矛盾。认购机制通常会限制投资者未经贷款人同意的转让，而且往往仅限于特定类别的资产，违约投资者将被禁止转让。其商业上的合理之处在于，贷款人会基于经过筛选的特定投资者群体来承销认购融资，这些投资者都已完成完整的信用审核流程。而可自由转让的代币则直接打破了这一模式。实际上，无论是否存在二级市场参与，贷款人都可能坚持在代币机制或底层智能合约中写入严格的转让控制条款，或者保留对原始投资者的完全追索权。

实际上，更为保守的数字收据模式与现有的治理框架和基金融资结构更为契合。管理人仍然掌控着登记册。普通合伙人或董事会仍然掌控着资金的接收、转移和入驻流程，从而确保符合反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）规定。贷款人仍然享有可识别的合同权利作为担保。代币成为一种分发和记录工具，而非法律权威。它融合了新兴金融科技，对许多人来说极具吸引力，但同时又保持了人们熟悉的舒适感。

原生代币模式或许最终会发展成熟，成为贷款人愿意按照其自身条款进行承销的工具。但这需要的不仅仅是完善立法或开发更复杂的智能合约。它需要对基金文件和信贷结构进行重新设计，以便将自由裁量权、执行力和争议解决机制与链上机制有机地整合起来。投资的形式或许正在演变，但商业风险、信用风险以及管理这些风险的法律却不会改变。

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本文无意取代具体的法律建议或法律意见。如果您需要有关本法律更新中讨论的事项的进一步建议，请与我们联络。我们很乐意提供协助。 

Partner: Robert Farrell
E: robert.farrell@loebsmith.com

Robert 是公司、基金及金融团队的合伙人。他拥有丰富的经验，涵盖投资基金、银行及金融（包括贷款方和借款方）、并购（包括跨境并购、合资企业、收购、重组和私募股权）。此外，他还就监管义务和虚拟资产服务提供商 (VASP) 法规、证券和投资业务法规以及经济实质和反洗钱/了解你的客户 (AML/KYC) 等关键事项为客户提供咨询。

零售基金设立主要采用哪些法律结构？它们如何设立？

因为开曼群岛并非以零售基金为主的司法管辖区，开曼群岛有关投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。适用于投资基金的法律法规主要旨在吸引机构投资者。因此，投资基金的法律结构通常取决于基金的投资策略是开放式还是封闭式。豁免公司（包括独立投资组合公司）是开放式基金最常用的法律结构，而豁免有限合伙企业是封闭式基金最常用的法律结构。设立这两种法律结构均需向公司注册处提交成立文件并缴纳相应的政府费用。开曼群岛的法律法规对于零售基金的管理人或经营者（目前来说，零售基金是指允许投资者初始最低投资额低于 10 万美元的基金）没有特殊要求，( i ) 适用于所有开曼群岛注册管理人以及 (ii) 适用于所有开曼群岛投资基金经营者的具体规则、职责和指引。

规管零售基金的主要法律和其他规则有哪些？

如上所述，开曼群岛适用于投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。根据《共同基金法》第4(1)(b)条，共同基金可以向开曼群岛金融管理局（“CIMA”）注册登记，并允许其投资者每位投资者的最低初始投资额低于10万美元。此类基金通常被称为“零售”基金。然而，适用于此类共同基金（称为受管理基金，截至2025年12月31日，约占开曼群岛共同基金总数的1.92%）的监管框架与适用于其他在CIMA注册的共同基金的监管框架基本相同。属于《私人基金法》范围的封闭式基金须在CIMA注册并受其监管，法律没有规定最低初始投资门槛，因此，投资者只需遵守基金经理或运营者设定的投资限额和限制即可。

零售共同基金（日本）条例》是上述规定的例外，它通过为根据《共同基金法》第4(1)(a)条获得许可、面向日本零售投资者进行营销的特定基金提供合规框架，有效地区分了零售基金和非零售基金，使这些基金能够自动遵守日本适用的证券法律法规。然而，这些基金仅仅是获得许可的基金的一个子集，截至2025年12月31日，这些基金本身仅占开曼群岛共同基金总量的约0.33 % 。

零售基金在开曼群岛设立或销售是否必须获得授权或许可？

所有属于《共同基金法》管辖范围内的共同基金以及所有属于《私人基金法》管辖范围内的封闭式基金，都必须在CIMA注册并接受其监管。

谁可以销售零售基金？零售基金可以销售给哪些人群？

投资基金（无论其结构为豁免公司还是有限责任公司 (LLC)）均不得向开曼群岛内公众发出认购公司股份或有限责任公司权益的要约，除非这些证券已在开曼群岛证券交易所上市。而有限合伙企业或单位信托的有关法律中并无类似限制。“开曼群岛内公众”一词排除了某些实体和居民，包括其他开曼群岛豁免公司、有限责任公司、豁免有限合伙企业、任何豁免或普通非居民公司、在开曼群岛注册的外国公司以及外国有限合伙企业。该词还排除了成熟投资者和高净值人士（定义见《证券投资业务法》(SIB Act)），这意味着向开曼群岛的“私人基金”（定义见《私人基金法》）发行证券不受限制。私人基金很可能符合成熟投资者或高净值人士的定义，或两者兼具。希望向开曼群岛内公众发行证券的海外投资基金需要满足以下两个条件之一：(1) 根据《共同基金法》在CIMA注册为共同基金，或根据《私人基金法》注册为私人基金；(2) 通过根据《证券投资银行法》获得 CIMA 适当许可或授权的机构销售其证券（前提是，向开曼群岛内公众发行的证券已在 CIMA 认可的证券交易所上市，或该投资基金受 CIMA 认可的海外监管机构监管）。但是，法律并未强制要求本地实体参与基金的营销过程。

对零售基金的经理或运营人士是否有任何特殊要求？

适用于开曼群岛投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。零售基金的经理或运营人士无需遵守任何特殊要求，他们只需遵守适用于所有开曼群岛注册经理以及所有开曼群岛投资基金运营人的特定规则、职责和指引即可。

零售基金的投资和借贷有哪些限制？

开曼群岛法律对零售基金的投资和借贷没有具体的法律限制。

零售基金的税务处理方式是什么？是否有免税政策？

适用于非零售基金的税收优惠和豁免同样适用于零售基金。请参阅下文关于非零售基金的部分。

零售基金的资产组合是否必须由独立的本地托管机构持有？有哪些法规保护基金资产？

根据CIMA的《关于资产隔离——受监管共同基金的规定》，开曼群岛共同基金必须遵守以下规定。

1. 委任服务提供商（包括管理人、托管人、主经纪商或其任何代理人）以确保基金投资组合受到安全保管（即投资基金的所有金融资产和负债及其任何部分，包括《共同基金法》第 2 条中“共同基金”定义中使用的“投资者资金”和“投资”等术语）。
2. 该投资组合必须与任何服务提供商的任何资产分开，并单独进行核算。
3. 该基金必须确保持有或管理该投资组合的任何服务提供商遵守相关规定，确保该投资组合与任何服务提供商的任何资产分开存放并单独核算。
4. 该规则的首要要求是，基金必须确保其任何服务提供商不得以任何方式利用投资组合为其自身或任何其他运营活动提供资金。

属于《私人基金法》管辖范围的封闭式基金必须指定托管人：

1. 1. 将私人基金的可实物交付或可登记的资产存放在以该私人基金名义或为其账户开设的隔离账户中（除非该私人基金已通知CIMA，且鉴于该私人基金的性质和所持资产的类型，这样做既不实际也不相称，则可免于此项要求）；
   2. 核实基金资产的所有权并保存相关记录。但是，法律并未规定托管人必须位于开曼群岛。

如果私人基金通知CIMA其不打算指定托管人，则该私人基金必须指定以下人员之一进行所有权核实：

1. 1. 行政管理人或其他独立的第三方；或
   2. 经理或运营人士，或与私人基金经理有控制关系的人，但前提是：
      1. 产权核实功能独立于投资组合管理功能；或者
      2. 潜在的利益冲突得到妥善识别、管理、监控，并向私人基金的投资者披露。

在开曼群岛成立的零售基金的主要治理要求是什么？

CIMA的《受监管实体公司治理规则》要求开曼群岛受监管的投资基金：

1. 建立、实施和维护公司治理框架，为受监管实体的业务提供健全审慎的管理监督，并保护相关利益相关者的合法权益。
2. 设立一个治理机构负责实施公司治理框架（如果实体是公司，则为董事会；如果实体是合伙企业，则为普通合伙人；如果实体是有限责任公司，则为经理（或同等人员）；如果实体是信托机构，则为受托人委员会），该框架至少应涵盖以下内容：

1. 1. 受监管实体的目标和策略；
   2. 理事会治理结构；
   3. 合理分配监督和管理职责；
   4. 独立性和客观性；
   5. 理事会的集体职责；
   6. 理事会成员的职责；
   7. 职务任命和职能职责委派；
   8. 风险管理和内部控制系统；
   9. 利益冲突和行为准则；
   10. 薪酬政策和实践；
   11. 可靠且透明的财务报告；
   12. 透明度和沟通；
   13. 高级管理层的职责；
   14. 与CIMA的关系。

CIMA 的《受监管实体公司治理规则》也规定了 CIMA 对受监管投资基金在上述事项方面应具备的某些基本标准的期望。

零售基金有什么定期报告要求？

只要持续发行，共同基金就必须在任何重大变更发生后的 21 天内更新其发行文件和注册详情，并须在此 21 天期限内向CIMA提交更新后的发行文件或注册详情。

根据《私人基金法》，私人基金须将任何对提交给CIMA的信息产生重大影响的变更，以及其注册办事处或主要办事处所在地的任何变更通知CIMA。

私人基金在做出变更或知悉变更后有 21 天的时间向CIMA提交变更详情。

所有受CIMA监管的基金（包括共同基金和私人基金）均须每年进行账目审计，且经审计的财务报表须在基金年度结束后的六个月内提交给 CIMA，同时还须提交一份包含规定详细信息的年度财务申报表，并由一名董事签署。这些经审计的财务报表必须由 CIMA 认可的开曼群岛审计公司出具。

基金经理或运营者能否对零售基金的权益发行、转让和赎回施加任何限制？

限制条款可以列在基金的章程文件中，或者以其他方式列在基金相关股权或投资权益的发行条款中。

可供选择的法律结构

非零售基金设立主要采用那些法律结构？它们如何设立？

开放式基金

豁免公司

豁免公司是开放式基金最常见的法律载体。截至2025年12月31日，在CIMA注册的开放式基金中，股份制豁免公司和豁免独立投资组合公司（SPC）占绝大多数。

设立豁免股份有限公司（包括独立投资组合公司）有两种方式：标准方式（在向公司注册处提交成立文件后需4-5个工作日）或加急方式（当日），后者需支付额外的加急费用。公司成立需向公司注册处提交公司章程及组织大纲，以及章程签署人签署的宣誓书。除非公司拟在其名称中使用受限词语（例如“银行”或“保险”），否则无需事先获得CIMA或任何其他政府机构的同意或批准。名称中使用“基金”一词不受限制。公司章程必须包含有关公司的一些基本信息，包括注册办公地址、授权股本和公司成立宗旨。股份可以以任何货币和面额计价。公司注册资本没有规定最低或最高限额（尽管在公司成立时至少要有一股已发行股份）。

有限责任公司 (LLC) 是一种具有独立于其成员的法人资格的公司实体。成立有限责任公司需要向公司注册处提交注册声明并缴纳相应的政府费用。有限责任公司必须至少有一名成员，并且可以由成员管理（由部分或全部成员管理），或者有限责任公司协议可以规定指定人员（无需是成员）来管理和运营有限责任公司。有限责任公司成员的责任是有限的，成员可以拥有资本账户，并且可以在有限责任公司协议中约定如何分配有限责任公司的利润和亏损以及何时以及如何进行分配（类似于开曼群岛的豁免有限合伙企业）。有限责任公司可以为任何合法的商业、目的或活动而成立，并且拥有开展其业务或事务的全部权力，除非其有限责任公司协议另有规定。有限责任公司可以在其名称中使用以下后缀之一（但并非必须使用）：Limited Liability Company、LLC 或 L.L.C.。

有限责任公司结构对于某些开曼群岛封闭式投资基金来说具有吸引力（例如，它有助于在主基金和子基金结构中协调境内外投资基金投资者的权利），对普通合伙人实体和其他附带权益分配结构来说也具有吸引力。

豁免有限合伙企业（ELP）最常用于封闭式基金，并且如果它们属于《私人基金法》的适用范围，则必须在CIMA注册。

单位信托基金以英国信托法为基础，但根据开曼群岛信托法进行了修改，使其更适合作为投资基金工具。在单位信托安排下，投资者向受托人出资，受托人以信托方式为投资者持有这些资金，每位投资者均有权按比例直接分享信托资产。单位信托基金的优势在于，它可以构建为“伞式”单位信托基金，从而将不同的投资分配到不同的“子信托”中，投资者认购特定子信托的份额。然而，与独立投资组合公司（SPC）不同，单位信托基金中各子信托的资产和负债没有法定隔离。

单位信托是通过受托人单独签署的信托声明，或者通过受托人和投资经理共同签署的信托契约成立。

封闭式基金和开放式基金可使用的法律结构相同。最常用的封闭式基金工具是豁免有限合伙企业（ELP）。开曼群岛的豁免有限合伙企业受衡平法和普通法规则（基于英国普通法）以及《豁免有限合伙法》（修订版）规定的成文法条款的约束。豁免有限合伙企业可以出于任何合法目的而设立，其经营活动可以在开曼群岛境内或境外进行，但须遵守《豁免有限合伙法》规定的条款、权利和权力，以及其中规定的条件、限制、约束和责任。

豁免有限合伙企业（ELP）是一种法律安排，不具有独立的法人资格。ELP 的条款载于有限合伙协议中，并通过向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处提交注册声明进行注册，注册声明中应包含以下详细信息：

1. 合伙企业的名称；
2. 业务的一般性质和合伙期限；
3. 合伙企业注册办事处的地址；
4. 其普通合伙人的名称和地址；以及
5. 声明合伙企业不得在开曼群岛与公众开展业务，但为在开曼群岛以外开展业务所必需的情况除外。

规管非零售基金的主要法律和其他规则有哪些？

开放式基金

《共同基金法》（适用于开放式基金）和《私人基金法》（适用于封闭式基金）是开曼群岛监管投资基金的两大主要法规。CIMA是负责监督这些法律及相关法规执行情况的监管机构，并拥有广泛的执法权。

《共同基金法》将共同基金定义为“发行股权的公司、单位信托或合伙企业，其目的或效果是汇集投资者资金，旨在分散投资风险，并使共同基金的投资者能够从投资的收购、持有、管理或处置中获得利润或收益……”。此处提及的“股权”旨在排除债务工具（包括认股权证、可转换债券和伊斯兰债券），发行此类工具的基金无需在CIMA)注册为共同基金。该监管范围涵盖在开曼群岛注册成立或设立的、拥有一个或多个受 CIMA 监管的子基金并持有投资和开展交易活动的母基金。根据《共同基金法》第4(4)条，有限投资者基金（即投资者人数不超过15人的共同基金，且多数投资者有权任命或罢免基金的运营者，运营者可以是董事、普通合伙人或受托人，具体取决于基金的法律结构）也必须在CIMA注册，且每位投资者的投资额不得超过10万美元。截至2025年12月31日，CIMA注册的有限投资者基金共有583只。截至同一日期，CIMA注册的基金共有8,840只，主基金共有3,164只。

每只在CIMA)注册的共同基金都必须每年由 CIMA 认可的审计师名单上的审计师事务所对其账目进行审计，并在共同基金每个财政年度结束后的六个月内向 CIMA 提交经审计的账目（以及按照 CIMA 规定格式提交的年度财务报表）。

为单一投资者设立且不涉及投资者资金汇集的共同基金不受《共同基金法》监管。然而，仅有一位投资者的共同基金可以申请自愿注册，以获得受监管基金的待遇等。

开曼群岛的法律法规并未对开放式基金的投资策略或其使用杠杆、卖空或其他技术施加限制或规定规则。

《私人基金法》要求封闭式基金（通常指不赋予投资者在收到通知后赎回其基金份额或权益的权利或资格的投资基金）在CIMA注册。该法适用于私募股权基金、风险投资基金、房地产基金以及其他类型的封闭式基金，这些基金以开曼群岛有限合伙企业、公司（包括独立投资组合公司）、单位信托和有限责任公司的形式设立。

《私人基金法》同样适用于在开曼群岛开展业务或试图在开曼群岛开展业务的非开曼群岛私人基金。除在CIMA注册外，《私人基金法》还规定了私人基金必须满足的以下监管要求。

1. 审计——每只私人基金都必须每年由 CIMA 认可的审计师名单上的审计师事务所对其账目进行审计，并在私人基金每个财政年度结束后的六 (6) 个月内向 CIMA 提交经审计的账目（以及 CIMA 规定格式的年度财务报表）。
2. 资产估值——私人投资基金必须制定适当且一致的程序，以对其资产进行适当估值，确保估值工作符合《私人基金法》的规定。私人基金的资产估值频率应与其持有的资产规模相适应，且至少每年一次。
3. 基金资产保管——《私人基金法》要求托管人：(1) 持有私人基金中能够进行实物交付或能够在托管账户中登记的资产，除非考虑到私人基金的性质和所持有资产的类型，这样做既不实际也不相称；及(2) 核实基金资产的所有权并保存相关记录。
4. 现金监控——《私人基金法》要求私人基金指定一名管理人、托管人或其他独立的第三方（或私人基金的管理人或运营人）：
   1. 监控私人基金的现金流；
   2. 确保所有现金均已记入以该私人基金名义或为其账户开设的现金账户；
   3. 确保投资者就投资权益支付的所有款项均已收到。
5. 证券识别

定期交易证券或持续持有证券的私人基金必须保存其交易和持有的证券的识别码记录，并应CIMA的要求提供该记录。

根据《董事注册和许可法》(DRLA)，受CIMA监管的以豁免公司形式设立的共同基金的董事、以有限责任公司形式设立的投资基金的经理以及以豁免有限合伙形式设立的投资基金的普通合伙人的董事（无论这些人身处世界何地，而不仅仅是身处于开曼群岛的董事）均须在(CIMA注册。

董事注册法（DRLA）使CIMA能够核实CIMA注册基金的董事或经理的某些信息。目前，根据DRLA，受《私人基金法》规管的封闭式基金的董事无需在CIMA注册。但是，这种情况未来可能会发生变化。

所有投资基金均须遵守开曼群岛的反洗钱法律法规，包括任命一名反洗钱合规官、一名洗钱报告官和一名副洗钱报告官。开曼群岛政府和CIMA积极与欧盟、经济合作与发展组织（OECD）、金融行动特别工作组（FATF）以及众多司法管辖区的监管机构合作，以遵守和维护国际透明度和良好公司治理标准。

非零售基金是否必须获得授权或许可才能在开曼群岛设立或销售？

开曼群岛适用于投资基金的法律法规框架并未区分零售基金和非零售基金。所有共同基金（单一投资者基金除外）均须在CIMA注册，并受其监管。根据《私人基金法》规定，封闭式基金也须在CIMA注册并接受其监管。

谁可以销售非零售基金？这些基金可以销售给哪些人群？

投资基金（无论其结构为豁免公司还是有限责任公司）均不得向开曼群岛内公众发出认购公司股份或有限责任公司权益的要约，除非这些证券已在开曼群岛证券交易所上市。而有限合伙企业或单位信托的有关法律中并无类似限制。“开曼群岛内公众”一词排除了某些实体和居民，包括其他开曼群岛豁免公司、有限责任公司、豁免有限合伙企业、任何豁免或普通非居民公司、在开曼群岛注册的外国公司以及外国有限合伙企业。此外，该词还排除了成熟投资者和高净值人士（定义见《证券投资业务法》（“SIB法”）），这意味着向开曼群岛的“私人基金”（定义见《私人基金法》）发行证券不受限制。

私人基金很可能符合成熟投资者或高净值人士的资格，或两者兼具。希望向开曼群岛内公众发行证券的海外投资基金，需要满足以下两个条件之一：(1) 根据《共同基金法》在CIMA注册为共同基金，或根据《私人基金法》注册为私人基金；或 (2) 通过根据《证券投资银行法》获得 CIMA 适当许可或授权的机构销售其证券（前提是向开曼群内向公众发行的证券已在 CIMA 批准的证券交易所上市，或该投资基金受 CIMA 批准的认可的海外监管机构监管）。但是，法律并未要求本地实体参与基金的营销过程。

针对非零售基金的投资者保护规则是否对某些类别的投资者设立了所有权限制？

对于拥有超过15名投资者的注册共同基金，成为合格投资者的法律要求是最低初始投资额为10万美元（或等值其他货币）；除此之外就没有对投资者的资格限制了。此最低初始投资额要求不适用于拥有15名或以下投资者的注册共同基金，也不适用于受《私人基金法》规管的封闭式基金。

对非零售基金的经理或运营人士是否有任何特殊要求？

开曼群岛基金的经理无须是开曼群岛的居民或定居在开曼群岛。

开曼群岛目前没有针对境外开曼群岛投资基金管理人的法律法规。在开曼群岛设立的基金管理人必须遵守《证券投资业务法》的规定，并须获得CIMA的许可或注册。此外，还必须遵守经济实质要求和反洗钱（AML）要求。

根据《董事注册法》（DRLA），受开CIMA监管的以豁免公司形式设立的共同基金的董事、以有限责任公司形式设立的投资基金的经理以及以豁免有限合伙形式设立的投资基金的普通合伙人的董事（无论其身处世界何地，并非仅限于开曼群岛的董事）均须向CIMA注册。DRLA使CIMA能够核实CIMA注册基金的董事或经理的某些信息。目前，根据DRLA，受《私人基金法》管辖的封闭式基金的董事无需向CIMA注册。但未来情况可能会有所变化。

非零售基金的税务处理方式是什么？是否有任何豁免？

开曼群岛对零售基金和非零售基金的税务处理相同。开曼群岛不征收任何形式的直接税，包括所得税、公司税、资本利得税、预扣税和遗产税。所有类型的开曼群岛法律结构（豁免公司、有限责任公司、单位信托和有限合伙企业）均可向开曼群岛政府申请税务承诺，保证其在最低期限内免于缴纳直接税。豁免公司最低期限为20年，有限责任公司、单位信托和有限合伙企业最低期限为50年。

非零售基金的资产组合是否必须由独立的本地托管机构持有？有哪些法规保护基金资产？

根据CIMA)的《关于资产隔离——受监管共同基金的规定》，开曼群岛共同基金必须遵守以下规定。

1. 委任服务提供商（包括管理人、托管人、主经纪商或其任何代理人）以确保基金投资组合受到安全保管（即投资基金的所有金融资产和负债及其任何部分，包括《共同基金法》第 2 条中“共同基金”定义中使用的“投资者资金”和“投资”等术语）。
2. 该投资组合必须与任何服务提供商的任何资产分开，并单独进行核算。
3. 该基金必须确保持有或管理该投资组合的任何服务提供商遵守相关规定，确保该投资组合与任何服务提供商的任何资产分开存放并单独核算。
4. 该规则的首要要求是，基金必须确保其任何服务提供商不得以任何方式利用投资组合为其自身或任何其他运营活动提供资金。

根据《私人基金法》，封闭式基金须指定一名托管人，(1) 持有该私人基金可进行实物交付或可登记在托管账户中的资产，除非鉴于该私人基金的性质和所持资产类型，实物交付或登记在托管账户中的情况除外；(2) 核实基金资产的所有权并维护相关记录。然而，法律并未要求托管人必须位于开曼群岛。

在开曼群岛成立的非零售基金的主要治理要求是什么？

《共同基金法》（适用于开放式基金）和《私人基金法》（适用于封闭式基金）是开曼群岛监管投资基金的两大主要法规。CIMA是负责监督这些法律及相关法规执行情况的监管机构，拥有广泛的执法权。根据投资基金的法律结构，各基金还需履行各种持续申报义务并缴纳年度注册费。

非零售基金有什么定期报告要求？

CIMA的《受监管实体公司治理规则》要求开曼群岛受监管的投资基金：

1. 建立、实施和维护公司治理框架，为受监管实体的业务提供健全审慎的管理监督，并保护相关利益相关者的合法权益。
2. 设立一个治理机构负责实施公司治理框架（如果实体是公司，则为董事会；如果实体是合伙企业，则为普通合伙人；如果实体是有限责任公司，则为经理（或同等人员）；如果实体是信托机构，则为受托人委员会），该框架至少应涵盖以下内容：

1. 1. 受监管实体的目标和策略；
   2. 理事会治理结构；
   3. 合理分配监督和管理职责；
   4. 独立性和客观性；
   5. 理事会的集体职责；
   6. 理事会成员的职责；
   7. 职务任命和职能职责委派；
   8. 风险管理和内部控制系统；
   9. 利益冲突和行为准则；
   10. 薪酬政策和实践；
   11. 可靠且透明的财务报告；
   12. 透明度和沟通；
   13. 高级管理层的职责；
   14. 与CIMA的关系。

CIMA 的《受监管实体公司治理规则》也规定了 CIMA 对受监管投资基金在上述事项方面应具备的某些基本标准的期望。

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获得CIMA批准后，VASP 需履行某些持续的法定义务，这些义务是对任何事件驱动型申报的补充，例如，VASP 必须向 CIMA 提交年度反洗钱申报表和季度旅行规则申报表。CIMA 利用软件自动完成以下两项工作：(1) 收集和分析与 VASP 进行的跨境交易相关的数据；(2) 对 VASP 的固有风险和控制措施进行评分。

2023 年，CIMA 开始对 VASP 进行基于风险的反洗钱/反恐融资现场检查，以评估其反洗钱/反恐融资政策、程序、系统和控制措施——特别是评估其是否符合反洗钱条例、CIMA 关于预防和检测反洗钱/反恐融资及反扩散融资的指导说明以及旅行规则的要求。

此后，CIMA于2024年9月至2025年2月期间，对11家受监管的VASP开展了专题桌面审查（“桌面审查”），其中包括虚拟资产交易所和虚拟资产托管服务提供商。桌面审查的主要结论已于2025年11月发布。桌面审查最重要的启示是，由于VASP监管体系尚处于起步阶段，VASP必须持续定期监测变化，并采取积极措施，以确保符合现行监管义务。

除了桌面审查之外，CIMA 还于 2025 年 9 月 18 日发布了一份单独的监管通函，涉及更具体的反洗钱/反恐融资相关考虑因素（“反洗钱/反恐融资审查”）。

下面概述了桌面审查和反洗钱/反恐融资审查（统称“CIMA审查”）的主要调查结果：

1. 公司治理缺陷——尽管自首次颁布以来，《虚拟资产（服务提供商）法》已进行修订，现在要求三 (3) 名董事（包括至少一名与虚拟资产服务提供商无直接利益的独立董事），但CIMA仍然注意到，在审查的虚拟资产服务提供商中，有 27% 不符合此要求，36% 的虚拟资产服务提供商在运营时没有任何针对管理机构和关键高级管理层的正式继任计划。
2. 网络安全治理不足 ——桌面审查显示，27%的虚拟资产服务提供商（VASP）未任命合格的首席信息安全官（CISO）或首席信息官（CIO），且缺乏足够的IT和网络安全审计文档。令人震惊的是，82%的受访VASP没有任何网络安全保险。此外，数据保护、IT控制以及外包安排的监管方面也存在其他缺陷。
3. 虚拟资产托管政策不足 ——尽管CIMA 于 2024 年 12 月才发布了《虚拟资产托管人和虚拟资产交易平台规则和指导声明》，并且 CIMA 在桌面审查中承认VASP 需要更多时间来遵守，但 CIMA 发现，在接受审查的 VASP 中，有 40% 的 VASP 的虚拟资产托管服务政策不足。
4. 业务连续性计划存在缺陷 —— 桌面审查显示业务连续性计划不足，包括一些业务连续性计划（“BCP”）不符合适用的指导声明，且未经董事会批准、测试或独立审查。
5. 风险评估不足。客户风险评估未及时更新、记录不完整或未能证明已考虑所有风险因素（例如运营管辖区、交易和交付渠道）。
6. 技术解决方案评估不足。对技术解决方案的保障审查不足，无法确保系统有效运行，例如制裁和负面媒体筛查、电子身份验证和链上分析工具。
7. 缺少 KYC。缺少客户尽职调查，缺乏对客户档案的核实（例如，未能保存法人客户的章程文件），以及未能将高风险客户（例如，政治公众人物）适当分类为需要加强尽职调查的高风险客户。
8. 缺乏持续监控。反洗钱/反恐融资审查中发现，部分企业对业务关系缺乏持续监控，要么监控不及时，要么根本没有监控。
9. 员工问题。缺乏升级机制，员工对虚拟资产服务提供商 (VASP) 的交易监控系统缺乏了解。此外，反洗钱/反恐融资审查报告中指出，员工培训内容非常笼统，未涵盖开曼群岛的相关监管框架，且缺乏记录来证明已向员工提供充分的反洗钱/反恐融资/反扩散融资(AML/CTF/CPF) 培训。
10. 制裁合规性不足。未在用户注册后持续进行制裁筛查，未充分记录名称匹配情况以及清除或驳回警报的理由。此外，反洗钱/反恐融资审查发现，相关政策和程序未能明确链上交易警报的处理路径，例如未明确虚拟资产服务提供商 (VASP) 中哪些人员有权批准涉及高风险敞口的交易，以及如何处理涉及制裁实体和司法管辖区的风险敞口。
11. 合规职能的监督不足。董事会对虚拟资产服务提供商 (VASP) 的反洗钱/反恐融资合规职能的监督不足，例如，董事会文件和会议记录未显示任何关于反洗钱/反恐融资问题的讨论，缺乏董事会批准反洗钱政策和程序的证据，以及缺乏外包协议。
12. 未进行反洗钱/反恐融资审计。CIMA 发现存在未建立内部审计职能，且根本没有进行反洗钱/反恐融资审计，或者审计工作并非由独立于运营的人员进行的情况。
13. 记录保存方面的漏洞。记录管理系统不完善，无法确保及时向CIMA提供信息，例如客户尽职调查 (CDD)、交易记录或制裁筛查。
14. 财务状况 。对于尚未实现盈利的虚拟资产服务提供商 (VASP)，需向开曼群岛金融管理局 (CIMA) 提交补充信息，以支持对其持续经营能力的评估，证明其拥有足够的资源履行其财务义务。这意味着，VASP 实际上必须制定健全的政策、程序和控制措施，以充分管理财务和流动性风险。
15. 未及时通知CIMA关键变更。CIMA 注意到，部分虚拟资产服务提供商（VASP）未能及时将关键人员或业务运营的变更告知CIMA，或在需要时未寻求批准。例如：(i) 高级管​​理人员的任命需事先获得CIMA批准；(ii) VASP在其他司法管辖区受到的任何处罚、执法行动或诉讼程序必须在30天内报告给CIMA；以及(iii) 任何网络安全事件必须在30天内报告给CIMA。

2025年6月5日，CIMA取消了虚拟资产服务提供商（AC Holding Limited）的注册资格。原因是该VASP存在多项缺陷，包括未能向CIMA提供所需文件、未能建立反洗钱（AML）系统和程序，以及违反了CIMA的其他规则，例如公司治理规则和内部控制规则。

此次强制措施凸显了CIMA对监管合规的严肃态度，以及在违规行为未得到纠正时采取果断行动的决心。

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监管框架和机构

开曼群岛如何监管基金管理？哪些机构主要负责监管基金、基金经理和基金营销人员？

开曼群岛金融管理局（CIMA）是开曼群岛监管开放式投资基金、封闭式投资基金、基金经理和投资基金营销机构的主要监管机构。CIMA 行使对投资基金的监管权力和职责的主要依据是《共同基金法》和《私人基金法》，而对基金经理的监管权力和职责则依据《证券投资业务法》。

您所在的司法辖区是否对基金管理进行监管？

在开曼群岛注册成立并从事共同基金管理业务的实体必须持有有效的牌照，并受CIMA监管。共同基金管理牌照有多种类型，CIMA 将评估申请人是否具备管理受监管投资基金（包括开放式和封闭式基金）的足够专业知识，以及共同基金管理业务是否由适合及适当担任董事、经理或高级职员的人员负责。

《共同基金法》将共同基金管理定义为在开曼群岛设立共同基金主要办事处或为共同基金提供运营服务。未在开曼群岛设立的海外基金管理人不受CIMA的监管，如果该管理人获得授权或以其他方式允许在任何非高风险司法管辖区开展投资基金的管理活动，则该管理人可以担任开曼群岛投资基金的管理人。

基金的授权或取得牌照的流程是什么？开曼群岛对投资基金的管理人和运营者有哪些主要要求？

绝大多数开放式基金符合《共同基金法》（经修订）中关于共同基金的定义，该法要求共同基金必须获得相应的牌照或监管。封闭式基金（即发行不可由登记投资者赎回或回购的投资权益的基金）属于《私人基金法》的管辖范围，必须向CIMA注册，并因此接受其监管。

开放式基金的授权流程取决于其选择注册的监管类别（例如，根据《共同基金法》第4(1)(a)条注册的持牌基金、根据《共同基金法》第4(1)(b)条注册的受管理基金、根据《共同基金法》第4(3)条注册的注册基金，或根据《共同基金法》第4(4)条注册的有限投资者基金）。对于封闭式基金，授权流程要求该私人基金：

1. 1. 1. 在接受投资者用于投资的资本承诺后21天内向CIMA提交注册申请；
      2. 向CIMA提交有关该私人基金的规定详情；
      3. 向CIMA缴纳规定的年度注册费；
      4. 遵守CIMA对其注册施加的任何条件；以及
      5. 遵守《私人基金法》的规定。

在开曼群岛注册的基金管理人必须根据《证券投资业务法》（修订版）规定向CIMA申请牌照，或向 CIMA 申请注册成为监管要求相对较低的登记人士。海外基金管理人可以向开曼群岛投资基金提供服务，除非该海外基金管理人已在开曼群岛设立机构，否则无需获得 CIMA 的牌照或注册。共同基金的运营人员，例如董事，须遵守《董事注册和牌照法》规定的注册或牌照要求，并须向 CIMA 注册，缴纳年度续费以维持其注册资格。

基金监管的地域范围是什么？海外基金经理能否在未获得授权的情况下，在开曼群岛开展管理活动或向客户提供服务？

开曼群岛的法律（例如《共同基金法》、《私人基金法》和《证券投资业务法》）不具有域外效力。海外基金经理可以向开曼群岛的投资基金提供服务，除非该基金经理在开曼群岛开展业务，否则法律并未要求其获得CIMA的牌照或注册。

在开曼群岛收购基金管理公司的控股权或非控股权是否需要事先获得监管机构的授权？

海外基金管理公司除非在开曼群岛设立机构，否则无须获得CIMA的牌照或注册。因此，对于在海外设立的基金管理公司，其控股权或非控股权的变更无需事先通知 CIMA 或获得 CIMA 的授权。根据《证券投资业务法》在开曼群岛受监管的基金管理公司（无论是 CIMA 持牌人还是注册人）未经 CIMA 事先批准，不得发行、自愿转让或处置任何股份或合伙权益（如适用）。但如果基金管理公司的证券在认可的证券交易所公开交易，CIMA 可能豁免此项事先批准要求。

基金经理的薪酬和利润分配安排是否存在任何监管限制？

基金经理的薪酬和利润分配安排不存在任何监管限制。

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