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开曼群岛：发布关于规范代币化基金下一步措施的征求意见文件

开曼群岛：发布关于规范代币化基金下一步措施的征求意见文件

2025年9月18日 . 5 min read

2025年8月26日，开曼群岛金融服务与商务部发布了一份征求意见文件，内容涉及对开曼群岛基金相关法律进行修订，以引入代币化基金，同时还发布了对《共同基金法》、《私募基金法》和《虚拟资产服务提供商法》（以下简称“VASP法”）等相关法律的修订草案（统称“相关法律”）。

此次咨询文件及修正案中提出的立法变更提案，是对2025年5月通过的VASP法的后续修订，该修订受到广泛欢迎。该修正案大幅修改了“发行虚拟资产”的定义，将(i)根据《共同基金法》发行的股权权益，以及(ii)根据《私募基金法》发行的投资权益，排除在VASP法的注册要求之外，为开曼群岛的代币化基金铺平了道路。更多详情，请参阅我们2025年7月24日发布的《法律洞见》。

现在，修正案旨在提供进一步的监管确定性，以（i）调整法案，使其明确涵盖代币化基金并解决适用于代币化基金的其他具体考虑因素，例如托管安排，以及（ii）确保开曼群岛金融管理局（“CIMA”）拥有足够的权力有效监管代币化基金。

修正要点

修正案的十个要点如下。

1. 1. 他们在每项法案中引入了新的定义术语，以明确区分代币化基金。

1. 1. 他们明确指出，数字股权或投资代币必须传达与传统非代币化股权或投资权益相同的权利和特权。

1. 1. 代币化基金的运营商必须确保（i）保存与数字股权代币/数字投资代币的创建、销售、转让和所有权有关的充分记录，并在任何此类请求提出后 24 小时内供 CIMA 检查；（ii）代币化基金必须拥有具备必要技能、知识和经验的员工；（iii）代币化基金必须维持足够的资本和网络安全措施。

1. 1. 任命行政管理人的要求/行政管理人的额外义务：

- - - - 私募基金——虽然《私募基金法》目前没有法定要求非代币化私募基金任命第三方行政管理人，但《私募基金法修正案》要求代币化私募基金任命一名由CIMA持牌的管理人，并作为代币化私募基金的主要办事处。

- - - - 共同基金——虽然《共同基金法》目前没有具体要求受监管的非代币化共同基金任命的管理人必须是 CIMA 持牌的基金管理人（即，可任命外国管理人），但《共同基金法》修正案要求代币化共同基金任命的行政管理人必须是 CIMA 持牌的行政管理人，该行政管理人也应作为代币化共同基金的主要办事处。

《共同基金法》修正案还增加了适用于 CIMA 持牌基金行政管理人的义务。例如，适用修正案中对《共同基金法》第 16(d) 条的拟议修正案规定，CIMA 持牌共同基金管理人不得为代币化共同基金提供共同基金行政管理服务，除非 (i) 数字股权代币的发行、赎回和转让符合发行文件的条款，(ii) 与数字股权代币的创建、销售、转让和所有权有关的所有记录均得到安全保存，并可在 CIMA 提出请求后 24 小时内提供，(iii) 代币化共同基金配备了具备必要技能、知识和经验的员工，并拥有适当的设施、账簿、记录和会计系统、资本和网络安全措施，以及 (iv) 代币化共同基金已遵守《共同基金法》（修订版）规定的所有其他要求。